الجريدة الرسمية – العدد 24 مكرر – في 19 يونية سنة 1991

_________________________

قانون رقم 203 لسنة 1991

بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام

(وفقاً لآخر تعديل صادر في 5 سبتمبر عام 2020)

باسم الشعب

رئيس الجمهورية

قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه، وقد أصدرناه:

(المادة الأولى)

يعمل في شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق، ويقصد بهذا القطاع الشركات القابضة والشركات التابعة لها الخاضعة لأحكام هذا القانون، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة، ويسرى عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون وبما لا يتعارض مع أحكامه نصوص قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.

ولا تسري أحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات المشار اليها.

(المادة الثانية)

تحل الشركات القابضة محل هيئات القطاع العام الخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار اليه، كما تحل الشركات التابعة محل الشركات التي تشرف عليها هذه الهيئات وذلك اعتبارا من تاريخ العمل بهذا القانون ودون حاجة الى أي اجراء آخر.

وتنتقل الى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بحسب الأحوال كافة ما لهيئات القطاع العام وشركاته الملغاة من حقوق بما فيها حقوق الانتفاع والايجار، كما تتحمل جميع التزاماتها وتسأل مسئولية كاملة عنها.

وينشر النظام الأساسي لكل شركة من الشركات القابضة والتابعة على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري.

(المادة الثالثة)

تشكل مجالس ادارة الشركات القابضة والشركات التابعة وفق أحكام القانون المرافق خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.

ويتولى رؤساء وأعضاء مجلس الادارة الحاليون لكل من هيئات القطاع العام وشركاته بحسب الأحوال ادارة الشركات المذكورة وذلك حتى يتم تشكيل مجالس الادارة الجديدة لها.

(المادة الرابعة)

ينقل العاملون بكل من هيئات القطاع العام وشركاته الموجودون بالخدمة في تاريخ العمل بهذا القانون الى الشركات القابضة أو الشركات التابعة لها بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم واجازاتهم ومزاياهم النقدية والعينية والتعويضات.

وتستمر معاملة هؤلاء العاملين بجميع الأنظمة والقواعد التي تنظم شئونهم الوظيفية وذلك الى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين اليها طبقا لأحكام القانون المرافق خلال سنة من التاريخ المذكور.

ويحتفظ العامل المنقول بصفة شخصية بما يحصل عليه من أجور وبدلات واجازات ومزايا نقدية وعينية وتعويضات ولو كانت تزيد على ما يستحقه طبقا لهذه اللوائح دون أن يؤثر ذلك على ما يستحقه مستقبلا من أية علاوات أو مزايا.

(المادة الخامسة)

مع عدم الاخلال بما ورد في شأنه نص خاص في هذا القانون أو في القانون المرافق لا يسرى نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق وذلك اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح المشار اليها.

(المادة السادسة)

تستمر محاكم مجلس الدولة في نظر الدعاوى والطعون الآتية التي رفعت اليها الى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة الى أي اجراء آخر.

أولا: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون متى كانت قد رفعت قبل العمل باللوائح المنصوص عليها في المادة السابقة.

ثانيا: الدعاوى والطعون الأخرى التي تكون تلك الشركات طرفا فيها متى كانت قد رفعت قبل العمل بهذا القانون.

(المادة السابعة)

لا يجوز حرمان الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون من أية مزايا أو تحميلها بأية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه التي تعمل في ذات النشاط، ويلغى البند (1) من المادة السادسة من القانون رقم 66 لسنة 1971 بإنشاء هيئة عامة باسم “بنك ناصر الاجتماعي” كما تلغى عبارة “وفي حدود الموازنة النقدية السارية” الواردة في الفقرة الأولى من المادة (1) من القانون رقم 118 لسنة 1975 في شأن الاستيراد والتصدير.

(المادة الثامنة)

يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص في تطبيق أحكام هذا القانون. وعليه أن يقدم الى مجلس الوزراء تقارير دورية وفقا لما تحدده اللائحة التنفيذية عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

(المادة التاسعة)

يجوز بقرار من رئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل احدى الهيئات الاقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة الى شركة قابضة أو شركة تابعة تخضع لأحكام هذا القانون.

(المادة العاشرة)

لا تخل أحكام المادة الثامنة من هذا القانون بالاختصاصات والسلطات الادارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية.

(المادة الحادية عشرة)

يختص مجلس الدولة دون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائي ونماذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

وللشركات المشار اليها أن تطلب الى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص ابداء الرأي مسببا في المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس ادارتها أو بغير ذلك من المسائل التي تتعلق بأي شأن آخر من شئونها.

(المادة الثانية عشرة)

يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون المرافق خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون

كما يصدر نموذج العقد الابتدائي ونموذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية.

ويجوز أن تتعدد نماذج النظم الأساسية للشركات بحسب طبيعة أنشطتها.

(المادة الثالثة عشرة)

يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره،

يُبصم هذا القانون بخاتم الدولة، وينفذ كقانون من قوانينها.

صدر برياسة الجمهورية في 7 ذي الحجة سنة 1411 هـ

(19 يونية سنة 1991 م).

حسني مبارك

قانون

شركات قطاع الأعمال العام

الباب الأول

الشركات القابضة

(الفصل الأول)

التأسيس

مادة (1):

يصدر بتأسيس الشركة القابضة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص، ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو للأشخاص الاعتبارية العامة، وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيسي ومدتها والغرض الذي أنشئت من أجله ورأس مالها.

وينشر القرار الصادر بتأسيس الشركة مع نظامها الأساسي على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد الشركة في السجل التجاري.

مادة (2):

تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها.

وتتولى الشركة القابضة في مجال نشاطها ومن خلال الشركات التابعة لها المشاركة في تنمية الاقتصاد القومي في إطار السياسة العامة للدولة.

وللشركة أيضا في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:

1 – تأسيس شركات مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.

2 – شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها.

3 – تكوين وادارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى.

4 – اجراء جميع التصرفات التي من شأنها أن تساعد في تحقيق كل أو بعض أغراضها.

(الفصل الثاني)

مجلس الادارة

مادة (3):

يتولى إدارة الشركة القابضة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد على أن يعكس التشكيل حقوق الملكية بالشركة، ويتكون من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسي لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة، ويشكل على الوجه الآتي:

1- رئيس غير تنفيذي لمجلس إدارة الشركة.

2- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي، منهم عضو يمثل وزارة المالية يرشحه وزير المالية، وتُعينهم الجمعية العامة، دون الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.

3- ممثل عن الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً يختاره مجلس إدارة الاتحاد بمراعاة طبيعة نشاط الشركة.

ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناء على ترشيح الوزير المختص. ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة.

ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة.

وتحدد الجمعية العامة سنويًا من يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات، وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (24) من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين للإدارة بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.

وفى جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس على الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.(6)

مادة (4):

لا يجوز أن يكون رئيسا أو عضوا بمجلس ادارة الشركة من حكم عليه بعقوبة جناية، أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 49 و50 و51 من هذا القانون.

مادة (5):

يكون للجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام هذا القانون.

ويسرى حكم هذه الفقرة على الشركات التابعة الخاضعة لأحكام هذا القانون.(6)

كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية.

مادة (6):

لمجلس ادارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمور الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله، وذلك فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة للشركة، ولمجلس الادارة في سبيل ذلك على الأخص ما يأتي:

1 – وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها.

2 – ادارة محفظة الأوراق المالية للشركة بيعا وشراء بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات وأصول مالية أخرى.

3 – اقتراح تأسيس شركات مساهمة تؤسسها الشركة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.

4 – شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأس مالها.

5 – القيام بكافة الأعمال اللازمة لتصحيح الهياكل التمويلية ومسار الشركات المتعثرة التابعة لها وتعظيم ربحية هذه الشركات، وترشيد التكلفة.

6 – اقرار مشروع الميزانية والحسابات الختامية تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة للشركة.

7 – وضع معايير الأداء وتقييمها وفحص التقارير التي تقدم عن سير العمل بالشركة.

8 – اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة ووضع اللوائح الداخلية المتعلقة بالنواحي المالية والادارية والفنية وغيرها.

9 – ما يرى رئيس الجمعية العامة أو رئيس مجلس الادارة عرضه على المجلس.

مادة (6 مكررًا):

يضع مجلس إدارة الشركة القابضة الضوابط الواجب الالتزام بها لقيام الشركة القابضة أو شركاتها التابعة بتأسيس أو المشاركة في تأسيس الشركات الأخرى، ويتم اعتمادها من الوزير المختص، على أن تتضمن هذه الضوابط على الأخص ما يأتي:

1- وجود جدوى اقتصادية من إنشاء الشركة الجديدة، أو المساهمة فيها.

2- عدم وجود شركة تابعة أخرى يمكن لها القيام بالنشاط المطلوب تأسيس شركة لممارسته.

3- أن تكون الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها هو السلطة المختص بالموافقة على إنشاء الشركة الجديدة أو المساهمة فيها، وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة.

وعلى الشركة القابضة وضع نظام لمتابعة أداء الشركات التي تساهم فيها الشركة القابضة وشركاتها التابعة يتضمن على الأخص لتقارير الدورية لمتابعة أداء هذه الشركات والرقابة عليها، وقواعد اختيار ممثلي الشركة القابضة أو التابعة في عضوية مجالس إدارات هذه الشركات، والتأكد من اتباع الإجراءات الواجبة عند التخارج من هذه الشركات، وذلك كله وفقا للقواعد التي يضعها الوزير المختص.(7)

مادة (7):

يجتمع مجلس الادارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفي حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.

ولا يكون انعقاد المجلس صحيحا الا بحضور أغلبية الأعضاء، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.

وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.

ويجوز للمجلس أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد اليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز له أن يعهد الى رئيس مجلس الادارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.

مادة (8):

يمثل الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويختص العضو المنتدب التنفيذي بما يأتي:

1- تنفيذ قرارات مجلس الإدارة.

2- إدارة الشركة وتصريف شئونها.

وله أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة في بعض اختصاصاته.(6)

 (الفصل الثالث)

الجمعية العامة

مادة (9):

تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتي:

1- الوزير المختص رئيسًا.

2- أعضاء من ذوي الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة لا يقل عددهم عن اثني عشر ولا يزيد على أربعة عشرة من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً وممثل عن وزارة المالية يرشحه وزير المالية يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال وفقًا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة، ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات، ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود.

ويجوز للوزير المختص تفويض غيره في حضور الجمعية العامة.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية لهذا القانون أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة.

وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادى أو غير عادى.(6)

مادة (10):

مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:

( أ ) التصديق على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة والنظر في اخلاء المجلس من المسئولية عن الفترة المقدم عنها التقرير.

(ب) التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة.

(جـ) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية أو عزلهم، ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السري.

(د) الموافقة على توزيع الأرباح.

(هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة أو مجلس الادارة عرضه عليها.

ولا يجوز التصرف بالبيع في أصل من خطوط الانتاج الرئيسية الا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (11):

لا يجوز تعديل نظام الشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.

(الفصل الرابع)

النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها

مادة (12):

يحدد النظام الأساسي بداية ونهاية السنة المالية للشركة.

وتعتبر أموال الشركة من الأموال المملوكة للدولة ملكية خاصة، وتودع الشركة مواردها بالنقد المحلى والأجنبي في حساب مصرفي بالبنك المركزي أو أحد البنوك التجارية.

مادة (13):

تعد الشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وايرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (14):

تحدد الأرباح الصافية للشركة، ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

ويؤول نصيب الدولة في هذه الأرباح الى الخزانة العامة.

ولوزير المالية أو من يفوضه الخصم من خلال البنك المركزي المصري بمستحقات الدولة في أرباح الشركات القابضة طبقًا لحساب التوزيع المصادق عليه من الجمعية العامة على حسابات هذه الشركات بالجهاز المصرفي، وذلك في حالة تخلفها عن السداد في موعد غايته ستة أشهر من قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح.(3)

مادة (15):

يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.

ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه.(7)

الباب الثاني

الشركات التابعة للشركات القابضة

(الفصل الأول)

التأسيس

مادة (16):

مع عدم الإخلال بحكم المادة (39 مكررًا) من هذا القانون، تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التي يكون لإحدى الشركات القابضة أكثر من (50%) من رأسمالها أو من حقوق التصويت بها.(6)

فإذا اشترك في هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التي تتبعها هذه الشركة.

وتتخذ الشركة التابعة شكل شركة المساهمة وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

مادة (17):

يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس ادارة الشركة القابضة، وينشر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسي على نفقة الشركة في الوقائع المصرية وتقيد الشركة في السجل التجاري.

(الفصل الثاني)

رأس مال الشركة وأسهمها

مادة (18):

يُقسَّم رأسمال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة.

ويحدد النظام الأساسي القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى وفقًا لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ويكون السهم غير قابل للتجزئة، ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط المبينة في قانون سوق رأس المال المشار إليه ولائحته التنفيذية، على أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.

ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية.

ويتم إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات أو الجهات المرخص لها بنشاط الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية.(6)

مادة (19):

تُشكل بقرار من الوزير المختص لجنة او أكثر برئاسة أحد أعضاء الجهات أو الهيئات القضائية بدرجة مستشار على الأقل تختاره جهة عمله، وعضوية ممثل عن كل من وزارة المالية، والجهاز المركزي للمحاسبات، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس إدارة الشركة القابضة أو التابعة بحسب الأحوال، وأربعة على الأكثر من ذوي الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية يختارهم الوزير المختص.

وتتولى اللجنة المُشار إليها بالفقرة السابقة التحقق من صحة تقييم الأصول الآتية:

1- الحصص العينية المادية والمعنوية الداخلة في رأسمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المال.

2- الأسهم والحصص التي تملكها الدولة في الشركات القابضة.

3- الأسهم والحصص التي تمتلكها الشركة القابضة في شركاتها التابعة أو تمتلكها في غيرها من الشركات الأخرى قبل التصرف فيها.

4- أسهم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حالات مبادلتها بأسهم في شركات أخرى.

5- الأصول العقارية غير المستغلة التي تقرر الشركة التصرف فيها.

وعلى اللجنة تقديم تقريرها إلى الوزير المختص أو الشركة بحسب الأحوال في مدة أقصاها ثلاثون يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون القواعد والإجراءات الواجب الالتزام بها عند القيام بأعمال التقييم واعتماده بمراعاة معايير التقييم المالي للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقاري.(6)

مادة (20):

تكون أسهم الشركة قابلة للتداول فور إصدارها، ويكون تداول أو نقل ملكية أسهم الشركات الخاضعة لهذا القانون بمراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والقواعد المطبقة بالبورصات المصرية.(6)

ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

(الفصل الثالث)

مجلس الادارة

مادة (21):

مع مراعاة حكم المادة (4) من هذا القانون، يتولى إدارة الشركة التابعة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

ويجتمع مجلس الإدارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.

ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء يحدده النظام الأساسي لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو الآتي:

(أ) رئيس غير تنفيذي، تختاره الجمعية العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة.

(ب) أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي، تُعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس.

(ج) ممثل أو اثنان من العاملين بالشركة بحسب عدد أعضاء مجلس الإدارة، يتم انتخابه أو انتخابهما طبقًا لأحكام القانون المنظم لذلك.

ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهما الجمعية العامة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة.

وتحدد الجمعية العامة سنويًا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المُشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من هذا القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال.

وفى جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء.

ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقًا للفقرة الخامسة من هذه المادة.

ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب في حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره.(1)(2)(6)

مادة (22):

مُلغاة.(9)

مادة (23):

لعضو مجلس الادارة المنتدب جميع السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما يدخل في اختصاص الجمعية العامة ومجلس الادارة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ونظام الشركة.

مادة (24):

يمثل عضو مجلس الادارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير.

(الفصل الرابع)

الجمعية العامة

مادة (25):

تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو الآتي:

1- رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه، رئيسًا.

2- ممثلون للشركة القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في الشركة تختارهم السُلطة المختصة بكل منها.

3- المساهمون من الأشخاص الاعتبارية الخاصة أو الأفراد في رأسمال الشركة.

4- عضو تختاره اللجنة النقابية للشركة.

ويجوز أن يُضم لتشكيل الجمعية العامة بالشركات التابعة التي تمتلكها الشركات القابضة بمفردها أو مع غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام أربعة أعضاء على الأكثر من ذوي الخبرة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة، وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال.

ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة، ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزي للمحاسبات، ومراقب الحسابات المُعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد، دون أن يكون لهم صوت معدود.

ويكون لكل مساهم التصويت في الجمعية العامة بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأسمال الشركة أو حقوق تصويت فيها، وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة.

وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادى أو غير عادى.(6)

مادة (26):

مُلغاة.(9)

مادة (27):

مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:-

( أ ) التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

(ب) التصديق على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة والنظر في اخلائه من المسئولية.

(جـ) الموافقة على توزيع الأرباح.

(د) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية أو عزلهم ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السري.

(هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة للشركة أو رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة أو مجلس ادارة الشركة التابعة لها أو المساهمون من الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد الذين يملكون 10% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.

مادة (28):

لا يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية ووفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.

مادة (29):

مُلغاة.(9)

مادة (30):

مع عدم الاخلال بأحكام هذا القانون تسري على الجمعيات العامة للشركات التي يساهم فيها مع الشركة القابضة أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد أحكام المواد من 59 الى 76 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه.

مادة (30 مكررًا):

لرئيس مجلس الوزراء بعد موافقة مجلس الوزراء نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل لإحدى الشركات القابضة الخاضعة لأحكام هذا القانون إلى أي من الأشخاص الاعتبارية العامة أو صندوق مصر السيادي للاستثمار والتنمية، على أن تخضع الشركات المنقولة ملكيتها لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.(7)

(الفصل الخامس)

النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها

مادة (31):

يحدد النظام الأساسي بداية ونهاية السنة المالية للشركة بمراعاة السنة المالية للشركة القابضة التي تتبعها.

مادة (32):

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاهلاكات والمخصصات التي تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء أي توزيع بأية صورة من الصور للأرباح.

ويجنب مجلس الادارة من صافي الأرباح المشار اليها في الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانونى، ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطي أو تخفيض نسبته إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال.

ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.

كما يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخرى، بشرط تحديد أسباب تكوينها – ويتم اعتمادها من الجمعية العامة.(6)

وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة جاز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة، أو على المساهمين.

وللجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطيات أخرى.

وتبين اللائحة التنفيذية قواعد وأحكام توزيع الأرباح القابلة للتوزيع.(9)

مادة (33):

يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح السنوية القابلة للتوزيع، يصدر به قرار من الجمعية العامة بناءً على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل عن (10%) ولا تزيد على (12%) من هذه الأرباح تصرف نقدًا، بمراعاة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019.(6)

مادة (34):

يبين النظام الأساسي للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (5%) بالنسبة للشركات القابضة و(10%) بالنسبة للشركات التابعة وذلك من أرباح الشركة السنوية القابلة للتوزيع مخصوصًا منها نسبة (5%) من رأس المال المدفوع.

ويكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا في شأن توزيع باقي أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها.(6)

مادة (35):

يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.

ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه.(7)

الباب الثالث

الأحكام العامة

(الفصل الأول)

الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة

مادة (35 مكررًا):

تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وغير المقيدة بالبورصات المصرية بالآتي:

1- نشر تقارير دورية نصف سنوية عن أدائها ونتائج أعمالها، متضمنة أداء ونتائج أعمال الشركات التي تساهم فيها، وأي أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التي تساهم فيها ومجالس إدارتها خلال هذه الفترة.

2- نشر تقرير مجلس الإدارة السنوي المعروض على الجمعية العامة، وكذا القوائم المالية السنوية والإيضاحات المتممة لها، وتقرير مراقبي الحسابات في شأنها.

3- نشر القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة.

4- البيانات والمعلومات الأخرى التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل ومواعيد الشر والقواعد الواجب اتباعها في شأن إعداد هذه التقارير.(8)

مادة (35 مكررًا / 1):

تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التي يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء.

وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير سنوي عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة الإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقي متطلباتها، وذلك للعرض على الجمعية العامة.(8)

(الفصل الثاني)

اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية

الشركات القابضة والشركات التابعة لها

مادة (36):

يجوز بقرار من رئيس مجلس الوزراء تقسيم وادماج الشركات القابضة بناء على عرض الوزير المختص، كما يجوز تقسيم وادماج الشركات التابعة لها وذلك بقرار من مجلس ادارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال.

ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية.

ومع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 الى 135 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه.

مادة (37):

تتولى تقدير صافي أصول الشركات في حالات الاندماج والتقسيم اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من هذا القانون، ويجب أن تعتمد قرارات اللجنة بالنسبة للشركات القابضة من الوزير المختص، وبالنسبة للشركات التابعة من الجمعية العامة للشركة المندمجة والشركة المندمج فيها أو الشركة المقسمة بحسب الأحوال.

مادة (38):

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الادارة أن يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.

وفي جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة، وفي حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها في شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال، وذلك كله وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.(8)

مادة (39):

تنقضي الشركة بأحد الأسباب الآتية: –

1 – حل الشركة.

2 – انتهاء المدة المحددة في نظام الشركة.

3 – انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.

4 – الاندماج أو التقسيم.

وتكون الشركة المنقضية في حالة تصفية، وتطبق عليها أحكام المواد من 137 الى 154 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه ولائحته التنفيذية.

مادة (39 مكررًا):

في الأحوال التي يترتب فيها على طرح أسهم الشركة التابعة بإحدى البورصات المصرية وصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة لهذا القانون والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة في ملكية الشركة التابعة إلى (25%) أو أكثر في رأسمال الشركة، يتم نقل تبعية الشركة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 وفقا للإجراءات وخلال المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.(8)

(الفصل الثالث)

التحكيم

مادة (40):

يجوز الاتفاق على التحكيم في المنازعات التي تقع فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد وطنيين كانوا أو أجانب وتطبق في هذا الشأن أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

مادة (41):

طلبات التحكيم بين شركات القطاع العام أو بينها وبين جهة حكومية مركزية او محلية أو هيئة عامة أو هيئة قطاع عام أو مؤسسة عامة التي قدمت قبل تاريخ العمل بهذا القانون وكذلك منازعات التنفيذ الوقتية في الأحكام الصادرة فيها يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 وطبقا للأحكام والاجراءات المنصوص عليها فيه.

(الفصل الرابع)

في نظام العاملين في الشركات القابضة

والشركات التابعة لها

مادة (42):

يضع مجلس إدارة الشركة بعد أخذ رأى النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها.

وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والإجازات طبقًا للتنظيم الخاص بكل شركة، وتُعتمد هذه اللوائح أو أي تعديل بها من الجمعية العامة للشركة، ويصدر بها قرار من الوزير المختص.

كما يضع مجلس إدارة الشركة لائحة العمل بالإدارة القانونية بها، متضمنة على الأخص نظام عملها وتحديد اختصاصات أعضائها وتأديبهم، بما يكفل لهم الحيدة والاستقلالية في مباشرة أعمالهم، وتعتمد هذه اللائحة وأي تعديل لها بقرار من الوزير المختص.(6)

مادة (43):

يراعى في وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين ما يأتي: –

أولا – أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمي وجدول للوظائف بما يتفق مع طبيعة أنشطة الشركة وأهدافها.

ثانيا – التزام نظام الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا.

ثالثا – ربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين في ضوء ما تحققه الشركة من انتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.

مادة (44):

مُلغاة.(9)

مادة (45):

تنتهي خدمة العامل لأحد الأسباب الآتية:

1 – فقد الجنسية المصرية أو انتفاء شرط المعاملة بالمثل بالنسبة لرعايا الدول الأخرى.

2 – بلوغ سن الستين وذلك بمراعاة أحكام قانون التأمين الاجتماعي الصادر بالقانون رقم 79 لسنة 1975

3 – عدم اللياقة للخدمة صحيا.

4 – صدور حكم بات بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن الحكم مع وقف التنفيذ الشامل.

ودون اخلال بأحكام قانون العقوبات إذا كان قد حكم عليه لأول مرة فلا يؤدى ذلك الى انتهاء الخدمة الا إذا قدرت لجنة شئون العاملين بقرار مسبب من واقع أسباب الحكم وظروف الواقعة أن بقاءه في الخدمة يتعارض مع مقتضيات الوظيفة أو طبيعة العمل.

5 – انتهاء العمل العرضي أو المؤقت أو الموسمي.

6 – الاستقالة.

7 – الاحالة الى المعاش أو الفصل.

8 – الوفاة.

وتحدد اللائحة التنفيذية الأوضاع والاجراءات الخاصة بانتهاء خدمة العامل بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا.

مادة (46):

يجوز عند الضرورة القصوى بقرار من رئيس مجلس الوزراء مد خدمة أي من العاملين من شاغلي الوظائف القيادية أصحاب الخبرة الفنية النادرة بالشركة لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أقصاها سنتان.

وأما بالنسبة للعاملين بالشركات من غير شاغلي الوظائف القيادية فلا يجوز مد خدمة أي منهم بعد بلوغ سن التقاعد أو تكليفه أو التعاقد معه بأي مسمي أو صفة في أي من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بموافقة الوزير المختص عند الضرورة وبما لا يجاوز عامين.(8)

مادة (47):

يكون نقل رؤساء وحدات الأمن في الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون والعاملين بهذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة في الشركة دون حاجة لأي اجراء آخر.

مادة (48):

تسري في شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003 كما تسري أحكام قانون العمل المشار إليه، بما في ذلك الأحكام المنظمة للمفاوضة الجماعية على العاملين بالشركات القابضة والتابعة، فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذًا له.

ويجوز للوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة أن يطلب من النيابة الإدارية التحقيق مع أي من العاملين بهذه الشركات في الحالات التي يقدرونها، ويتم موافاة الوزير المختص أو مجلس إدارة الشركة بنتيجة هذا التحقيق لتتولى السلطة المختصة بالشركة اتخاذ الإجراء أو القرار التأديبي المناسب.(6)

 (الفصل الخامس)

العقوبات

مادة (49):

مع عدم الاخلال بأية عقوبة أو وصف قانونى أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تجاوز عشرة آلاف جنيه أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من ارتكب أحد الأفعال الآتية: –

1 – كل من عبث عمدا في نظام الشركة أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو أثبت بها بيانات غير صحيحة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو قانون شركات المساهمة المشار اليه وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.

2 – كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية.

3 – كل مدير أو عضو مجلس ادارة وزع على المساهمين أو غيرهم أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب حسابات أقر هذا التوزيع.

4 – كل مدير أو عضو مجلس ادارة أو مصف ذكر عمدا بيانات غير صحيحة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو أغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية في هذه الوثائق.

5 – كل مراقب حسابات تعمد وضع تقرير غير صحيح عن نتيجة مراجعته أو أخفي عمدا وقائع جوهرية في هذا التقرير.

6 – كل مدير أو عضو مجلس ادارة أو مراقب حسابات أو معاون له أو عامل لديه وكل شخص يعهد اليه بالتفتيش على الشركة أفشى ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو استغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره.

7 – كل شخص عين من قبل الجهة الادارية المختصة للتفتيش على الشركة أثبت عمدا في تقريره عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو أغفل عمدا في تقريره وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

مادة (50):

مع عدم الاخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة جنيه ولا تجاوز خمسة آلاف جنيه كل من يصدر أسهما أو صكوكا أو سندات أو ايصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون.

مادة (51):

تضاعف في حالة العود الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى.

مادة (52):

تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون في حكم الأموال العامة، كما يعد القائمون على ادارتها والعاملون فيها في حكم الموظفين العموميين وذلك في تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثاني من قانون العقوبات.

مادة (53):

لا يجوز احالة الدعوى الجنائية الى المحكمة في الجرائم المشار اليها في المواد 116 مكررا و116 مكررا ( أ ) و116 مكررا (ب) من قانون العقوبات بالنسبة الى أعضاء مجالس ادارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الا بناء على أمر من النائب العام أو من النائب العام المساعد أو من المحامي العام الأول.

مادة (54):

يكون للمكلفين بإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير المختص حق الاطلاع على جميع سجلات ودفاتر الشركة القابضة أو الشركات التابعة لها.

وعلى رئيس وأعضاء مجلس الادارة والعضو المنتدب ومراقب الحسابات وسائر العاملين بهذه الشركات أن يقدموا إليهم جميع البيانات والمعلومات والمستندات والوثائق والسجلات والدفاتر التي يطلبونها لأداء عملهم.

مادة (55):

مع عدم الإخلال بحكم المادة (54) من هذا القانون أو بأي حكم وارد في أي قانون آخر، لا يجوز لأى جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات وهيئة الرقابة الإدارية أن تباشر أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة.(6)

___________________________________________

(1) عدم دستورية ما نصت عليه الفقرة الخامسة من المادة (21) وفقاً لما جاء بحكم المحكمة الدستورية رقم 30 لسنة 16 قضائية دستورية المنشور بالجريدة الرسمية العدد 16 في 18 / 4 / 1996.

(2) عدم دستورية نص الفقرة الرابعة من المادة (21) وفقاً لما جاء بحكم المحكمة الدستورية رقم 180 لسنة 20 قضائية دستورية المنشور بالجريدة الرسمية العدد 2 تابع في 12 / 1 / 2000.

(3) تُضاف فقرة جديدة إلى المادة (14) وفقاً لما جاء بالقانون رقم 149 لسنة 2001 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 25 مكرر (أ) في 24 / 6 / 2001.

(4) تُضاف فقرة جديدة إلى المادة (14) وفقاً لما جاء بالقانون رقم 149 لسنة 2001 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 25 مكرر (أ) في 24 / 6 / 2001.

(5) عدم دستورية نص الفقرة الثانية من المادة (22)، وعدم دستورية ما نصت عليه الفقرة الثالثة من ذات المادة وفقاً لما جاء بحكم المحكمة الدستورية رقم 124 لسنة 24 قضائية دستورية المنشور بالجريدة الرسمية العدد 18 مكرر في 6 / 5 / 2006.

* يُستبدل بمسمى الفصل الأول الفصل الثاني، وبمسمى الفصل الثاني الفصل الثالث، وبمسمى الفصل الثالث الفصل الرابع، وبمسمى الفصل الرابع الفصل الخامس من فصول الباب الثالث وفقاً لما جاء بالقانون رقم 185 لسنة 2020 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 36 مكرر (أ) في 5 / 9 / 2020.

(6) يُستبدل بنصوص المواد (3، 5/ فقرة أولى، 8، 9، 16/ فقرة أولى، 18، 19، 20/ فقرة أولى، 21، 25، 32/ فقرة رابعة، 33، 34، 42، 48، 55) وفقاً لما جاء بالقانون رقم 185 لسنة 2020 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 36 مكرر (أ) في 5 / 9 / 2020.

(7) تُضاف مواد جديدة بأرقام (6 مكررا، 15/ فقرة ثانية، 30 مكررا، 35/فقرة ثانية) وفقاً لما جاء بالقانون رقم 185 لسنة 2020 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 36 مكرر (أ) في 5 / 9 / 2020.

(8) يُضاف فصل جديد بمسمى (الفصل الأول) عنوانه (الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة) يلي المادة (35)، وكذا مواد بأرقام (35 مكرر، 35 مكررا 1، 38/فقرة ثانية، 39 مكررا، 46/فقرة ثانية) وفقاً لما جاء بالقانون رقم 185 لسنة 2020 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 36 مكرر (أ) في 5 / 9 / 2020.

(9) تُلغى المواد أرقام (22، 26، 29، والفقرتان الخامسة والسادسة من المادة 32، 44) وفقاً لما جاء بالقانون رقم 185 لسنة 2020 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 36 مكرر (أ) في 5 / 9 / 2020.

مذكرة ايضاحية

لمشروع قانون قطاع الأعمال العام

(القانون 203 لسنة 1991)

إن تحرير القطاع العام هو من المطالب الملحة التي طالما نادى بها الكثيرون وأوصت به خلاصة التجارب والبحوث باعتبار ذلك يمثل الركيزة الأساسية في تطوير القطاع العام بهدف تحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة، ويتحقق ذلك بالفصل بين الملكية والإدارة حيث يقتصر دور الدولة بصفتها المالكة للقطاع العام على المحاسبة على النتائج، وتمارس الإدارة في ذات الوقت نشاطها في الاستثمار بذات الأسلوب والمنهج الذى تدار به الاستثمارات الخاصة بعيدا عن سيطرة الأجهزة الحكومية والتعقيدات الإدارية وهو ما أجمعت عليه التجارب في مختلف الدول التي لديها استثمارات عامة وأظهرته حقائق العصر الذى نعيشه.

وانطلاقا مما تقدم أعد مشروع القانون المرافق في شأن قطاع الأعمال العام متوخيا تحقيق الأهداف التالية:

1 – تقليص دور الأجهزة الحكومية التي تمارس حاليا شكلا من أشكال الإشراف والتدخل والرقابة على الوحدات الاقتصادية ليقتصر الإشراف على جهة واحدة تمثل المالك.

2 – أن تتوافر للوحدات الاقتصادية إدارة لا تختلف في نوعيتها وشكلها عن الإدارة المستخدمة في المشروعات الخاصة، وأن تمنح هذه الإدارة القدر من الحرية الذي يتوافر لنظيرها في المشروعات الخاصة سعيا إلى أن تكون العلاقة بين المالك والادارة شبيهة بالعلاقة التعاقدية والتي يوكل فيها المالك للإدارة مهمة إدارة الاستثمار ويمنحها في ذلك صلاحيات وحريات كاملة، دونه أن يفقد حقه في الرقابة والمحافظة على ماله.

3 – أن تصبح شركات القطاع العام قادرة على تجديد طاقاتها وقدرتها على الانتاج، إذ يستحيل تجديد هذه الطاقات في ظل التزايد المستمر في الأسعار العالمية للآلات والمعدات دون أن تتوافر المصادر الآمنة لتمويل هذا التجديد.

4 – أن تتمكن شركات القطاع العام من تصحيح هياكلها التمويلية في خلال الاعتماد على الذات بعد أن أصبح الاعتماد على اضافة استثمارات جديدة من الدولة أمرا يكاد يكون صعبا نتيجة ندرة المواد المتاحة وبعد أن بات من المتعذر الالتجاء إلى الجهاز المصرفي.

5 – تدوير جزء من الاستثمارات الحالية حتى يمكن تعبئة المزيد من الأموال لإنشاء مشروعات جديدة، وخلق فرص عمل جديدة.

6 – أن توافر الرقابة القادرة على منع الخطأ قبل حدوثه والخطر قبل حلوله، وأن تكون لدى هذه الرقابة والخبرة على أن تميز بين الخطأ الملازم للممارسة الجادة والخطأ الذي يخفي وراءه رغبة في التكسب واصرار على الانحراف.

7 – أن يتم الاصلاح من أجل مساهمة الوحدات الاقتصادية في زيادة الانتاج، وزيادة القيمة المضافة. وزيادة دخول العمل في إطار الخطة القومية للتنمية الاقتصادية للدولة لزيادة قدرة المجتمع على توفير الرفاهية لأفراده والعاملين في مشروعاته الاقتصادية.

وتحقيقا للأهداف المتقدمة فقد تضمن مشروع القانون المبادئ الأساسية التالية:

أولا: إنشاء شركات قابضة تكون مملوكة بالكامل للدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وتتخذ شكل شركات المساهمة، وتمثل الجهات المالكة لرأسمالها في ملكية الشركات التابعة لها، وتتولى من خلال هذه الشركات استثمار أموالها. كما يكون لها مباشرة النشاط بنفسها والقيام بكافة الأعمال بما في ذلك تأسيس شركات المساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الغير، وشراء وبيع أسهم الشركات المساهمة، وتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية.. الخ.

ثانيا: إنشاء شركات تابعة تمتلك الشركة القابضة 51% من رأس مالها على الأقل بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع الخاص وأسسها فيما زاد على النسبة المشار إليها تكون قابلة للتداول. ويتولى هذه الشركات عملية الاستثمار الفعلية بصفة أساسية.

ثالثا: الوزير المختص ويكون حلقة الوصل بين كل من الشركات القابضة والتابعة وبين الحكومة ويقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية عن نشاط هذه الشركات ويكون رئيس الجمعية العامة للشركة القابضة.

رابعا: يكون للشركة القابضة مجلس إدارة من غير العاملين بها مدته عدة سنوات قابلة للتجديد ولا يجوز تجديد تعيينه.

إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها في خطتها السنوية كما يجوز عزل أعضاء المجلس أو بعضهم أثناء مدة العضوية إذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.

خامسا: يكون للشركة التابعة مجلس إدارة يشكل من أعضاء غير متفرغين بالإضافة إلى الأعضاء المنتخبين عن العاملين.

سادسا: يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركات القابضة والتابعة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.

سابعا: الغاء التحكيم الإجباري في المنازعات التي تنشأ فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو أية جهة حكومية.

ثامنا: حق كل شركة من الشركات القابضة والتابعة في وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين بها بما في ذلك اللوائح المنظمة لشئون أعضاء الإدارة القانونية بها وانحسار سريان قانون الإدارات القانونية عنهم بصدور هذه اللوائح.

تاسعا: حق كل شركة في وضع نظم الأجور والحوافز والمكافآت وغيرها بمراعاة الحد الأدنى للأجور مع ربط كل ذلك بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.

عاشرا: سريان أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وأحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون.

حادي عشر: تحل محل هيئات القطاع العام والخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 شركات قابضة كما تحل محل الشركات التي كانت تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة من تاريخ العمل بالقانون وذلك دون حاجة إلى أي إجراء آخر – وينقل العاملون من الهيئات والشركات المشار إليها إلى الشركات التي حلت محلها ويحتفظ لهم بكافة أوضاعهم الوظيفية وحقوقهم المالية بصفة شخصية كما تستمر مجالس إدارة الهيئات والشركات سالفة الذكر في إدارة الشركات الجديدة لحين تشكيل مجالس إدارة لها طبقاً لهذا القانون.

ثاني عشر: يحظر على هيئات الرقابة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات مباشرة أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأية شركة من الشركات الخاضعة للمشروع إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص.

هذا ويقع مشروع القانون في خمس وخمسين مادة موزعة على ثلاثة أبواب بالإضافة إلى اثني عشرة مادة عدا مادة النشرة بتنظيم قانون الإصدار.

وتقضى المادة الأولى من مواد الإصدار بأن يعمل في شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق والمقصود بهذا القطاع في تطبيق أحكام المشروع الشركات القابضة والشركات التابعة الخاضعة لأحكامه وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة ويسرى عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص في المشروع وبما لا يتعارض مع أحكامه قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ونصت هذه المادة على عدم سريان قانون شركات القطاع العام وهيئاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات القابضة والتابعة الخاضعة لأحكام هذا المشروع. ونصت المادة الثانية من تلك المواد على أن تحل محل هيئات القطاع العام الحالية التي تسرى عليها أحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه شركات قابضة كما تحل محل الشركات التي تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة اعتبارا من تاريخ العمل بالقانون دون حاجة إلى أي اجراء آخر، أي دون اتباع إجراءات التأسيس المنصوص عليها في المشروع وأن تثبت لها الشخصية الاعتبارية من ذلك التاريخ دون تعليق ذلك على القيد في السجل التجاري خلافا للشركات التي تؤسس ابتداء وأن كان ذلك لا يعفي هذه الشركات من القيد في السجل التجاري ونشر نظامها الأساسي في الوقائع المصرية. ورتب المشروع على حلول الشركات القابضة والشركات التابعة محل هيئات القطاع العام وشركاته المشار إليها أن تنتقل إلى تلك الشركات كافة حقوق هيئات القطاع العام وشركاته بما فيها حقوق الانتفاع والايجار وأن تتحمل بجميع التزاماتها وتسأل عنها مسئولية كاملة.

ونصت المادتان الثالثة والرابعة على استمرار مجالس إدارة هيئات القطاع العام وشركاته الحالية في إدارة الشركات التي حلت محلها لحين تشكيل مجالس الادارة الجديدة طبقا لأحكام المشروع، وعلى أن ينقل إلى تلك الشركات العاملون بهيئات القطاع العام وشركاته بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم ومزاياهم، وتستمر معاملتهم بجميع الأنظمة والقواعد التي تنظم شئونهم الوظيفية حاليا إلى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين إليها طبقا لأحكام المشروع، ويحتفظ لهؤلاء العاملين بصفة شخصية بما يحصلون عليه من أجور وبدلات ومزايا ولو كانت تزيد على ما يستحقونه طبقا لهذه اللوائح.

وقضت المادة الخامسة بعدم سريان نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات المشار إليها اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح سالفة الذكر وذلك مع عدم الاخلال بما ورد من أحكام خاصة في هذا الشأن سواء في المشروع أو في مواد الاصدار.

وإذ ترتب على المشروع أن أصبحت هيئات القطاع العام – شركات قابضة تتخذ شكل شركات المساهمة واعتبرت من أشخاص القانون الخاص فان القرارات الصادرة عن هذه الشركات لم تعد قرارات إدارية والعاملين بها ليسوا موظفين عموميين الا ما استثنى بنص خاص، وأن عقودها ليست عقودا إدارية، واجمالا فان منازعاتها ليست منازعات إدارية وتخرج تبعا لذلك من نطاق اختصاص القضاء الادارى، ولذلك فقد استحدث المشروع بعض الأحكام المتعلقة باختصاص المحاكم التأديبية بمجلس الدولة في شأن تأديب العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وفي نظر طعون الجزاءات التأديبية الموقعة من السلطات الرئاسية عليهم وأوردت المادة السادسة حكما انتقاليا باستمرار محاكم مجلس الدولة في نظر الدعاوى والطعون الآتية والتي رفعت إليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة إلى أي إجراء آخر، وهذه الطعون والدعاوى هي:

أولا: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين وهي الدعاوى الإدارية المتعلقة بالعاملين بهيئات القطاع العام قبل تحويلها إلى شركات قابضة وذلك متى كانت هذه الدعاوى والطعون قد رفعت قبل العمل باللوائح المنظمة لشئون العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام المشروع.

ثانيا: الدعاوى والطعون الأخرى مثل منازعات العقود الإدارية ودعاوى التعويضات وسائر المنازعات الإدارية التي تكون تلك الشركات طرفا فيها إذا كان قد تم رفعها قبل العمل بالقانون.

وحتى يتهيأ للشركات الجديدة المناخ المناسب للعمل وفق أسلوب ومنهج العمل بالقطاع الخاص ولتحقيق الظروف الملائمة لقيام روح المنافسة بين القطاعين ابتغاء التقدم والازدهار فقد حظرت المادة السابعة حرمان الشركات الخاضعة لأحكام المشروع من أية مزايا أو تحميلها أية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 150 لسنة 1981 المشار إليه.

ونصت المادة الثامنة على أن يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص في تطبيق أحكام المشروع، وأوجبت على الوزير ان يقدم تقارير دورية إلى مجلس الوزراء عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام المشروع ودور الوزير المختص بالنسبة لتلك الشركات لا يخل بالاختصاصات والسلطات الإدارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية وهذا، تناولته المادة العاشرة.

وقد أجازت المادة التاسعة لرئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل إحدى الهيئات الاقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة بقوانين أو قرارات جمهورية وذلك مثل الهيئة القومية للإنتاج الحربي والشركات التابعة لها والهيئة العامة للبترول والهيئة القومية للسكك الحديدية… إلى شركة قابضة أو شركة تابعة أو شركة خاضعة لأحكام المشروع.

ونصت المادة الحادية عشرة على اختصاص مجلس الدولة دون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساس للشركات الخاضعة لأحكام المشروع كما أجازت لهذه الشركات أن تطلب إلى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص ابداء الرأي مسببا في المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس ادارتها أو بغير ذلك من المسائل المتعلقة بأي شان من شئونها.

وقضت المادة الثانية عشرة بأن يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به وبأن يصدر نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية، وأجازت بأن تتعدد نماذج النظم الأساسية بحسب طبيعتها. ونصت المادة الثالثة عشرة على أن يعمل بالقانون بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره.

أما الباب الأول من أبواب المشروع الثلاث فقد جاء في الشركات القابضة وينظم في المادتين (1، 2) تأسيس هذه الشركات حيث ينص في المادة (1) على أن يكون تأسيس الشركة القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص وأن يكون رأس مال الشركة مملوكا بالكامل للدولة، وأن تأخذ الشركة شكل شركة المساهمة، ونص صراحة على اعتبار الشركة من أشخاص القانون الخاص رفعا لأي خلاف حول حقيقة التكييف القانوني لها.

واتساقا مع ما هدف إليه المشروع من إدارة قطاع الأعمال العام بذات وسائل وأساليب القطاع الخاص، ولما كانت الشركة هي في الأصل شركة استثمار أموال تدير محفظة أوراق مالية فقد نصت المادة (2) على أن تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، وغنى عن البيان أن ذلك لا يخل بحقها في أن تشترك في تأسيس شركات مساهمة أو تشترى أسهمها دون أن تصل نسبة مساهمتها فيها إلى الحد الذي يجعل هذه الشركات شركات تابعة بالمفهوم الذي نص عليه المشروع. كما أن ذلك لا يخل بحق الشركة في الاستثمار بنفسها.

وتضمنت المواد من 3 إلى 8 بيان تشكيل مجلس الإدارة والشروط الواجب توافرها فيمن يختار لعضوية مجلس الإدارة واختصاص رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ونظام العمل بالمجلس حيث نصت المادة (3) على أن تشكل مجلس الادارة بقرار من رئيس الجمعية العامة للشركة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد من رئيس متفرغ وعدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة يختارون من ذوي الخبرة في النواحي الاقتصادية والمالية والفنية والقانونية وإدارة الأعمال وممثل عن الاتحاد العام لعمال مصر.

وتأكيدا للمبادئ التي يقوم عليها المشروع نصت المادة (3) على أن لا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة وإنما هم في حقيقة الأمر حسب التكييف الصحيح وكلاء عن المساهمين (الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة والمشاركة في رأس مال الشركة) وهو ما يتفق مع حقيقة وضع مجلس الإدارة في شركات المساهمة في القطاع الخاص.

وإعمالا لمبدأ المحاسبة على النتائج فقد نصت الفقرة الأخيرة من المادة (4) على أن لا يجوز تحديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس الإدارة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها في خطتها السنوية كما أجازت المادة (5) عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة إذا كان من شأن استمرارهم الإضرار بمصلحة الشركة.

وتناولت المواد من 9 إلى 11 الجمعية العامة للشركة بنوعيها العادية وغير العادية واختصاصات كل منهما حيث نصت المادة (9) على تكوين الجمعية العامة برئاسة الوزير المختص وعضوية أعضاء من ذوي الخبرة لا يقل عددهم عن ثمانية ولا يزيد على عشرة يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء وتختص بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة والنظر في إخلاء المجلس من المسئولية، وكذلك المصادقة على الميزانية والحسابات الختامية للشركة، والموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية أو عزلهم، والموافقة على توزيع الأرباح، ولا يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.

وأخيرا تناولت المواد من 12 إلى 15 النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها، وتأكيدا لدور الشركة القابضة بالنسبة للشركات التابعة فقد نصت المادة 13 على أن تعد للشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية وذلك لتصوير قوائم مالية تعكس صورة حقيقية وصحيحة عن الأرباح والخسائر والمركز المالي للمجموعة ككل (الشركة القابضة والشركات التابعة لها) وذلك من وجهة نظر مالكي الشركة القابضة كما لو كانت أنشطة المجموعة تمارس من خلال أقسام أو فروع وليس من خلال وحدات قانونية منفصلة.

ونصت المادة (15) على أن يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.

وورد الباب الثاني في الشركات التابعة حيث تناولت المادتان 16 و17 تأسيس الشركة التابعة وبيان المقصود بها فنصت المادة (16) على أن تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التي يكون لإحدى الشركات القابضة 51% من رأس مالها على الأقل، فإذا اشترك في هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التي تتبعها هذه الشركة. وهذه الشركة التابعة شكل شركة المساهمة ويصدر بتأسيسها قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة. وغنى عن البيان أن تحديد المقصود بالشركة التابعة حسبما تقدم لا يخل بأحكام قانون الاستثمار مهما بلغت نسبة مساهمة الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام في رؤوس أموال الشركات الخاضعة لأحكامه.

وتناولت المواد من 18 إلى 20 رأسمال الشركة وأسهمها حيث نصت المادة (18) على أن يضم رأسمال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة وتناولت المادة (19) بيان إجراءات التحقيق من صحة تقدير الحصة العينية والسلطة المختصة باعتماد التقدير ونصت المادة (20) على أن تكون أسهم الشركة قابلة للتداول، كما أجازت تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري. ومن الجدير بالذكر أن قابلية أسهم الشركة التابعة للتداول انما تكون بالقدر وفي الحدود التي لا تفقد الشركة وصف الشركة التابعة وفقا لنص المادة (16) من المشروع.

وجاءت المواد من 21 إلى 24 في مجلس إدارة الشركة فنصت المادتان 21 و22 على أن يشكل مجلس الإدارة من رئيس غير متفرغ تعينه الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة واعضاء غير متفرغين يعينهم مجلس إدارة الشركة القابضة ويمثلون الجهات المساهمة في الشركة، ويشترط في الرئيس والأعضاء أن يكونوا من ذوي الخبرة، وكذلك من عدد مماثل للأعضاء المعينين ينتخبون من العاملين بالشركة، وإذا ساهم في رأسمال الشركة أشخاص من القطاع الخاص أو افراد، يضاف إلى مجلس الإدارة أعضاء غير متفرغين يمثلون هذه الجهات، ولمجلس الإدارة أن يختار من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر يتفرغ للإدارة ويجوز أن يعهد المجلس إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب. وحددت المادتان 21 و22 المعاملة المالية لأعضاء مجلس الإدارة. وبينت المادة (23) اختصاصات العضو المنتدب ونصت المادة (24) على أنه يمثل أمام القضاء وفي صلاتها بالغير)

وتضمنت المواد من 25 إلى 30 الأحكام الخاصة بتشكيل الجمعية العامة واختصاصاتها حيث بينت المادتان 25 و26 تشكيل الجمعية العامة حيث تشكل من رئيس مجلس الإدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه رئيسا وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة التي تتبعها الشركة وأعضاء من ذوي الخبرة لا يزيد عددهم على أربعة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة، فإذا ساهم في رأسمال الشركة أشخاص، اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد يضاف إليهم المساهمون من هذه الجهات، ولا يدخل في تشكيل الجمعية في هذه الحالة أعضاء من ذوي الخبرة) وللجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية بصفة عامة ذات الاختصاصات المقررة لكل منها في الشركات القابضة، ونصت المادة (29) على حق رئيس الجمعية العامة للشركات التابعة دعوة الجمعية لاجتماع غير عادى للنظر في عزل رئيس وأعضاء مجلس الادارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة عضويتهم في المجلس وبينت الإجراءات التي تتبع في هذا الشأن.

وجاءت المواد من 31 إلى 34 في النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها حيث تناولت المادة (32) بيان المقصود بالأرباح الصافية ونصت المادة 33 على نصيب العاملين في أرباح الشركة وبينت المادة (34) مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ونصت المادة (35) على أن يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها.

وجاء الباب الثالث في الأحكام العامة، فتناولت المواد من 26 إلى 39 اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها فأجازت المادة (36) تقسيم واندماج الشركات القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص، كما أجازت تقسيم وادماج الشركات التابعة بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة بحسب الأحوال وتناولت المادة (37) بيان الجهة المختصة بتقدير أصول الشركات في حالات الاندماج أو التقسيم: ونصت المادة (39) على حالات انقضاء الشركة.

وإذ اتجه المشروع إلى إلغاء التحكيم الإجباري في المنازعات التي تقع بين الشركات الخاضعة لأحكامه أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص…. الخ فقد تناولت المادتان 40 و41 التحكم فأجازت المادة (40) لتلك الشركات الاتفاق على التحكيم في المنازعات المشار إليها وتطبق في شانه أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات كما تضمنت المادة (41) حكما انتقاليا بالنسبة لطلبات التحكيم التي قدمت قبل تاريخ العمل بالقانون ومنازعات التنفيذ الوقتية في الأحكام الصادرة فيها حيث نصت على أن يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه.

وتضمنت المواد من 42 إلى 48 الأحكام الأساسية في شأن العاملين والتي يتعين من مراعاتها عند وضع لوائح العاملين بالشركات المشار إليها حيث نصت المادة (42) على أن تضع كل شركة اللائحة بعد أخذ رأي النقابة العامة المختصة، وأن تضع اللائحة الخاصة بأعضاء الادارة القانونية بعد أخذ رأي نقابة المحامين وأوجبت المادة (42) بأن يراعى في وضع اللوائح المشار إليها أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمي وجدول للوظائف وأن يلزم الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا وبربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح، ونصت المادة (44) بأن تسرى في شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتحقيق معهم – وتأديبهم أحكام المواد 78 و79 و80 و81 و82 و83 و85 و86 و87 و91 و92 و93 من قانون العاملين بالقطاع العام وأحكام قانونى النيابة الإدارية ومجلس الدولة. وناطت بالمحاكم التأديبية بمجلس الدولة دون غيرها الاختصاص بتوقيع الجزاءات التأديبية على شاغلي الوظائف القيادية من العاملين بتلك الشركات وأعضاء التشكيلات النقابية بها بالفصل في التظلمات من القرارات التأديبية الصادرة من السلطات الرئاسية أو المجالس التأديبية بالشركة، وبأن يكون الطعن في أحكام المحاكم التأديبية أمام المحكمة الادارية بمجلس الدولة، كما أوجبت المادة بأن يكون توقيع جزاء الاحالة إلى المعاش أو الفصل من الشركة بعد العرض على اللجنة الثلاثية. وقضت المادة في فقرتها الأخيرة بأن تسرى في شأن واجبات العاملين بالشركات التابعة والتحقيق معهم وتأديتهم أحكام الفصل الخامس من قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 وحددت المادة (45) أسباب انتهاء خدمة العامل وأجازت المادة (46) عند الاقتضاء مدة خدمة العامل من شاغلي الوظائف العليا بالشركة بقرار من رئيس مجلس الوزراء لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أربع سنوات، ونصت المادة (47) على أن يكون نقل رؤساء وحدات الأمن في الشركات لأحكام المشروع والعاملين هذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة وذلك دون حاجة لأي إجراء آخر، كما نصت المادة 48 على أن تسرى أحكام قانون العمل في شأن منازعات العمل الجماعية التي تنشأ بين إدارة الشركة والتنظيم النقابي، كما تسرى أحكام هذا القانون على العاملين بالشركة فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا المشروع أو اللوائح التي تصدر تنفيذا له.

وتناولت المواد 49 و50 و51 العقوبات ونصت المادة (52) إصباغ الحماية المقررة في قانون العقوبات للأموال العامة على أموال الشركات الخاضعة لأحكام المشروع، فنصت على أن تعتبر أموالها في حكم الأموال العامة، كما يعد القائمون على إدارتها والعاملون بها في حكم الموظفين العموميين وذلك في تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثاني من قانون العقوبات.

وحتى تتوافر الثقة والاطمئنان للقائمين على إدارة الشركات حظرت المادة 53 رفع الدعوى العمومية في الجرائم المشار إليها في المواد 116 مكرر و116 مكررا ( أ ) و116 مكرر (ب) من قانون العقوبات على أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام المشروع إلا بناء على إذن من النائب العام أو من يفوضه في ذلك من النواب العاملين المساعدين، كما حظرت المادة 55 على أية جهة رقابية بالدولة عداء الجهاز المركزي للمحاسبات أن يباشر أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأي شركة من الشركات الخاضعة لأحكام المشروع إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص وهذا بطبيعة الحال لا يخل بأحكام المادة (54).

وتتشرف بعرض مشروع القانون المرافق على السيد رئيس الجمهورية، رجاء التفضل بالموافقة عليه تمهيدا لإحالته إلى مجلس الشعب.

رئيس مجلس الوزراء

دكتور/ عاطف صدقي

تقرير اللجنة المشتركة

من لجنة الشئون الاقتصادية ومكاتب لجان الشئون

الدستورية والتشريعية، والخطة والموازنة، والقوى

العاملة عن مشروع قانون بإصدار قانون شركات

قطاع الأعمال العام

أحال المجلس بجلسته المعقودة في 8 من يونية سنة 1991 إلى لجنة مشتركة من لجنة الشئون الاقتصادية ومكاتب لجان الشئون الدستورية والتشريعية، والخطة والموازنة، والقوى العاملة، مشروع قانون بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام، فعقدت اللجنة ثلاثة اجتماعات لنظره:

أولهما: مساء السبت 8 من يونية سنة 1991 حضره السادة: الدكتور عاطف صدقي رئيس مجلس الوزراء، المهندس محمد محمود عبد الوهاب وزير الصناعة، الدكتور عاطف عبيد وزير شئون مجلس الوزراء ووزير الدولة للتنمية الإدارية، الدكتور محمد جلال الدين أبو الدهب وزير التموين والتجارة الداخلية، الدكتور يسرى على مصطفي وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية، الدكتور أحمد سلامة محمد وزير الدولة لشئون مجلس الشعب والشورى: المستشار فاروق محمود سيف النصر وزير العدل، والمستشار أحمد رضوان وزير دولة بمجلس الوزراء.

ثانيهما: مساء الأحد 9 من يونية سنة 1991 حضره السادة: الدكتور عاطف صدقي رئيس مجلس الوزراء، المهندس محمد محمود عبد الوهاب وزير الصناعة، الدكتور عاطف عبيد وزير شئون مجلس الوزراء ووزير الدولة للتنمية الإدارية، الدكتور محمد جلال الدين أبو الدهب وزير التموين والتجارة الداخلية، الدكتور يسرى مصطفي وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية، المستشار فاروق محمود سيف النصر وزير العدل، والمستشار أحمد رضوان وزير دولة بمجلس الوزراء.

ثالثهما: صباح الاثنين 10 من يونية سنة 1991 حضره السادة: الدكتور عاطف صدقي رئيس مجلس الوزراء، المهندس محمد محمود عبد الوهاب وزير الصناعة، الدكتور عاطف عبيد وزير شئون مجلس الوزراء ووزير الدولة للتنمية الإدارية، الدكتور أحمد سلامة وزير الدولة لشئون مجلسي الشعب والشورى، المستشار فاروق محمود سيف النصر وزير العدل، عاصم عبد الحق وزير العمل، والمستشار أحمد رضوان وزير دولة بمجلس الوزراء.

وقد استعرضت اللجنة أثناء دراستها لمشروع القانون كل من القوانين الآتية:

1 – قانون العقوبات.

2 – القانون المدني.

3 – قانون المرافعات.

4 – اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1957

5 – القانون رقم 117 لسنة 1958 بإعادة تنظيم النيابة الإدارية والمحاكمات التأديبية.

6 – قانون سريان أحكام قانون النيابة الإدارية والمحاكمات التأديبية على موظفي المؤسسات والهيئات العامة والشركات والجمعيات والهيئات الخاصة رقم 19 لسنة 1959

7 – قانون إنشاء هيئة عامة باسم بنك ناصر الاجتماعي رقم 66 لسنة 1971

8 – قانون السلطة القضائية الصادر بالقانون رقم 46 لسنة 1972

9 – قانون مجلس الدولة الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1972

10 – قانون الإدارات القانونية بالهيئات العامة والمؤسسات العامة والوحدات التابعة لها الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1973

11 – قانون الموازنة العامة للدولة رقم 53 لسنة 1973

12 – قانون تحديد شروط وإجراءات انتخابات ممثلي العمال في مجالس إدارة وحدات القطاع العام وشركات المساهمة والجمعيات والمؤسسات الخاصة رقم 73 لسنة 1973

13 – قانون السجل التجاري رقم 34 لسنة 1976

14 – قانون رقم 35 لسنة 1976 بإصدار قانون النقابات العمالية والمعدل بالقانون رقم 1 لسنة 1981

15 – قانون نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978

16 – قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981

17 – قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.

18 – قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983

19 – قانون الجهاز المركزي للمحاسبات الصادر بالقانون رقم 144 لسنة 1988.

20 – قانون الوظائف المدنية القيادية في الجهاز الإداري للدولة القطاع العام رقم 5 لسنة 1991

وفي ضوء ما دار في اجتماعاتها من مناقشات وما أدلت به الحكومة تبين لها:

أن القطاع العام باعتباره رائد التنمية الاقتصادية والاجتماعية وذي دورا رئيسيا في النشاط الاقتصادي. وقد واجه هذا القطاع منذ نشأته العديد من المشاكل التي تعترض حرية مقدمة نحو تحقيق الاهداف المرجوة منه، ومن هنا كانت الدعوة تدعم وتطوير القطاع العام واجبا قوميا، شاركت فيه كافة الأجهزة القومية بالدولة بالعديد من الدراسات والتوصيات.

ان تحرير القطاع العام من المطالب الملحة التي طالما نادى بها الكثيرون وأوصت به خلاصة التجارب والبحوث باعتبار أن هذا تحرير يعد الركيزة الأساسية في تطوير القطاع العام والوصول إلى تحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة منه ويتحقق ذلك بالفعل من الملكية والإدارة بحيث يقتصر دور الدولة بصفتها المالكة للقطاع العام على المحاسبة على النتائج وفي ذات الوقت تمارس الإدارة نشاطها في القطاع بذات الأسلوب والمنهج الذى تدار به الاستثمارات الخاصة بعيدا عن سيطرة الأجهزة الحكومية والتعقيدات الإدارية وهو ما أجمعت عليه التجارب في مختلف الدول التي لديها استثمارات عامة وأظهرته حقائق العصر الذى نعيشه في ضوء المتغيرات الدولية الحالية.

وانطلاقا مما تقدم أعدت الحكومة مشروع القانون المعروض وهو يقوم على المبادئ الأساسية التالية:

أولا: انشاء شركات قابضة تكون مملوكة بالكامل للدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتتخذ شكل شركات المساهمة وتمثل الجهات المالكة الرأسمالية في ملكية الشركات التابعة لها، وتتولى من خلال هذه الشركات استثمار أموالها، كما يكون لها مباشرة النشاط بنفسها والقيام بكافة الأعمال بما في ذلك تأسيس شركات المساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الغير وشراء وبيع أسهم الشركات المساهمة وتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية…. الخ.

ثانيا: انشاء شركات تابعة تملك الشركة القابضة 51% من رأس مالها على الأقل بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع العام وتكون أسهمها فيما زاد على النسبة المشار اليها تكون قابلة للتداول، وتتولى هذه الشركات عملية الاستثمار الفعلية بصفة أساسية.

ثالثا: الوزير المختص ويكون حلقة الوصل بين كل من الشركات القابضة والتابعة وبين الحكومة ويقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية عن نشاط هذه الشركات ويكون رئيس الجمعية العامة للشركة القابضة.

رابعا: يكون للشركة القابضة مجلس إدارة من غير العاملين بها مدته ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ولا يجوز تجديد تعيينه إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها في خطتها السنوية، كما يجوز عزل كل أعضاء المجلس أو بعضهم أثناء مدة العضوية إذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.

خامسا: يكون للشركة التابعة مجلس إدارة يشكل من أعضاء غير متفرغين بالإضافة إلى الأعضاء المنتخبين عن العاملين.

سادسا: يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركات القابضة والتابعة وتقييم أدائها طبقاً لقانونه.

سابعا: الغاء التحكيم الإجباري في المنازعات التي تنشأ فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها ويبن الأشخاص الاعتبارية العامة أو أية جهة حكومية.

ثامنا: حق كل شركة من الشركات القابضة والتابعة في وضع اللوائح المنظمة للعاملين بها بما في ذلك اللوائح المنظمة لشئون أعضاء الإدارة القانونية بها سريان قانون الإدارات القانونية عنهم بصدور هذه اللوائح.

تاسعا: حق كل شركة في وضع نظم الأجور والحوافز والمكافآت وغيرها بمراعاة الحد الأدنى للاجور مع ربط كل ذلك بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال، وما تحققه من أرباح وبمراعاة الحد الأدنى للأجور الذي تقرره القوانين.

عاشرا: سريان أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وأحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 على هذه الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القانون.

حادي عشر: تحل محل هيئات القطاع العام الخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 شركات قابضة، كما تحل محل الشركات التي كانت تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة من تاريخ العمل بالقانون وذلك دون حاجة إلى أي إجراء آخر، وينقل العاملون بكل من الهيئات والشركات المشار اليها إلى الشركات التي حلت محلها ويحتفظ لهم بكافة أوضاعهم الوظيفية وحقوقهم المالية بصفة شخصية، كما تستمر مجالس إدارة الهيئات والشركات سالفة الذكر في إدارة الشركات الجديدة لحين تشكيل مجالس إدارة لها طبقاً لهذا القانون.

ثاني عشر: يحظر على هيئات الرقابة عدا الجهاز المركزي للمحاسبات مباشرة أي عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسي أو المقار الفرعية لأي شركة من الشركات الخاضعة للمشروع الا بعد الحصول على اذن بذلك من الوزير المختص)

هذا ويقع المشروع المعروض في خمس وخمسين مادة موزعة على ثلاثة أبواب هذا بالإضافة إلى اثنتي عشرة مادة ومادة النشر ينتظمها قانون الإصدار.

أهم الأحكام التي يتضمنها مشروع القانون:

اولا – قانون الإصدار:

– يقصد “بقطاع الأعمال العام) الخاضع لأحكام مشروع القانون المعروض، الشركات القابضة والشركات التابعة لها، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة.

– تسري على الشركات – المشار اليها – أحكام قانون شركات المساهمة المنصوص عليها في قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص في مشروع القانون المعروض وفيما لا يتعارض مع أحكامه.

– لا تسري أحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات القابضة والشركات التابعة لها.

– تحل محل هيئات القطاع العام – التي تسري عليها أحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 السابق الإشارة اليه – الشركات القابضة التي تخضع لأحكام مشروع القانون المعروض، كما تحل محل الشركات التي تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة وذلك اعتبارا من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض دون حاجة إلى أي اجراء آخر

– تنتقل إلى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بحسب الأحوال كافة حقوق هيئات القطاع العام وشركاته الملغاة بما فيها حقوق الانتفاع والايجار، وتتحمل بالتزاماتها. وينشر النظام الأساسي لكل شركة من الشركات السابق الإشارة اليها، على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري.

– تشكل مجالس إدارة الشركات القابضة والشركات التابعة وفق أحكام مشروع القانون المرافق خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به، ويتولى رؤساء مجالس الإدارة الحاليون لكل من هيئات القطاع العام وشركاته إدارة الشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض وذلك حتى يتم تشكيل مجلس الإدارة الجديدة.

– ينقل العاملون بهيئات القطاع العام وشركاته الموجودون بالخدمة في تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض إلى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم ومزاياهم، مع الاستمرار في معاملة هؤلاء العاملين بكافة القواعد التي كانت مطبقة في شأنهم وذلك إلى حين صدور لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين اليها خلال سنة من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض.

كما لا يسرى نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون وذلك اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح المشار اليها.

– لا يجوز حرمان الشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض من أية مزايا أو تحميلها بأية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 التي تعمل في ذات النشاط ويلغى البند (1) من المادة 6 من القانون رقم 66 لسنة 1971.

– تستمر محاكم مجلس الدولة في نظر الدعاوى والطعون المبينة في المادة السادسة من مشروع القانون التي رفعت اليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بان وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة إلى أي اجراء آخر.

– يختص مجلس الدولة – دون غيره – بمراجعة نموذج العقد الابتدائي ونماذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض.

– يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص في تطبيق أحكام مشروع القانون المعروض، وعليه أن يقدم إلى مجلس الوزراء تقريرا ربع سنوي عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكامه.

– يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية لمشروع القانون المعروض، ونموذج العقد الابتدائي ونموذج النظام الأساسي للشركات الخاضعة لأحكامه وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض ويجوز أن تعدد نماذج النظم الأساسية للشركات بحسب طبيعة أنشطتها.

قانون شركات قطاع الأعمال العام:

يتضمن ثلاثة أبواب على النحو التالي:

الباب الأول

– ينظم أوضاع الشركات القابضة ويتضمن أحكاما من أهمها:

– يتناول الفصل الأول التأسيس وقضى بأن يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتأسيس الشركة القابضة بناء على اقتراح الوزير المختص ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو للأشخاص الاعتبارية العامة وثبتت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة وتعتبر من أشخاص القانون الخاص، ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيسي ومدتها والغرض الذي انشئت من أجله ورأسمالها.

– تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، كما يكون لها أن تقوم بالاستثمار بنفسها، وذلك على النحو الوارد في المادة الثانية من مشروع القانون المعروض والذي حدد الأعمال المنوط بالشركة القيام بها في سبيل تحقيق أغراضها.

– تناول الفصل الثاني تشكيل مجلس إدارة الشركة واختصاصاته وتضمنت المادة الرابعة في فقرتها الثانية حكما يقضى بعدم جواز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها في خطتها السنوية، كما يجوز عزلهم كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة وذلك طبقا للإجراءات المنصوص عليها في المادة 29 من مشروع القانون المعروض إذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.

– تناول الفصل الثالث الجمعية العامة فأبان تكوينها وحدد اختصاصها، وقضى في المادة التاسعة حكما يقضى بأن يرأس الوزير المختص الجمعية العامة للشركة، كما حددت دور مراقبي الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات في حضور اجتماعات الجمعية دون أن يكون لها صوت معدود في المداولات.

كما أناط مشروع القانون باللائحة التنفيذية وضع شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما إذا كانت الجمعية العامة منعقدة في اجتماع عادى أو غير عادى.

حدد مشروع القانون المعروض النظام المالي للشركة ومراقبة حساباتها وذلك على النحو الوارد في الفصل الرابع.

الباب الثاني

ينظم أوضاع الشركات التابعة للشركات القابضة ويتضمن أحكاما من أهمها:

تعتبر شركة تابعة في تطبيق أحكام مشروع القانون المعروض الشركة التي يكون لإحدى الشركات القابضة 51% من رأس مالها على الأقل، فإذا اشترك في هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام، فان رئيس مجلس الوزراء في هذه الحالة، يصدر قرارا بتحديد الشركة القابضة التي تتبعها هذه الشركة.

تتخذ الشركة التابعة شكل شركة المساهمة وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة وينشر هذا القرار مرفقاً به النظام الأساسي على نفقة الشركة في الوقائع المصرية، وتقيد الشركة في السجل التجاري.

يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم أسمية متساوية القيمة. ويحدد النظام الأساسي القيمة الإسمية للسهم حيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على مائة جنيه، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات التابعة التي حلت بمقتضى أحكام مشروع القانون المعروض وحل الشركات التي كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام.

يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الإسمية، ولا يجوز اصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية. وعلى أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.

ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال.

وتنظم اللائحة التنفيذية، ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.

نظمت المادة (19) تكوين رأس مال الشركة إذا دخل في هذا التكوين – عند التأسيس أو عند زيادة رأس مالها – أية حصص عينية أو معنوية.

تكون أسهم الشركة قابلة للتداول طبقاً للأحكام المبينة في اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1975 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون رقم 159 لسنة 1957 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 – لسنة 1981 ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل حصة عينية والأسهم يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

يتولى إدارة الشركة التي يساهم في رأس مالها أفراد أو أشخاص بمفردها بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام، مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد وذلك مع مراعاة أحكام المادة (4) من مشروع القانون المعروض كما أبانت المادة (21) تشكيل مجلس الإدارة واختصاصاته.

يتولى إدارة الشركة التي يساهم في رأس مالها أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد وذلك مع مراعاة المادة (4) من مشروع القانون المعروض، وقد نظمت المادة (22) تشكيل مجلس الإدارة واختصاصاته.

تناول الفصل الرابع في المادتين (25) و(26) تكوين الجمعية العامة للشركة في حالة امتلاك رأس مالها بأكمله للشركة القابضة أو بالاشتراك مع:

( أ ) شركات قابضة أخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام.

(ب) أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص.

حددت المادتان (27، 28) اختصاصات الجمعية العامة العادية وغير العادية.

تناول الفصل الخامس من هذا الباب النظام المالي للشركة، ومراقبة حساباتها على النحو الوارد في المواد 31 – 35

الباب الثالث

يتعلق بالأحكام العامة وقد تضمن أحكاماً من أهمها:

– تناول الفصل الأول والثاني من هذا الباب اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها. وقد تضمنت المادة 38 حكماً يقضى بأن يبادر مجلس الإدارة إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها المصدر.

– تناول الفصل الثالث نظام العاملين للشركات القابضة والشركات التابعة لها وذلك على النحو الوارد في المواد (42 – 48).

– تناول الفصل الرابع العقوبات التي تطبق في حالة ارتكاب أحد الأفعال التي نص عليها في المواد (49 – 51).

أبانت المادة 52 بأن تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض في حكم الأموال العامة، كما يعد القانون على إداراتها والعاملون فيها في حكم الموظفين العموميين وذلك في تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثاني من قانون العقوبات.

التعديلات التي أدخلتها اللجنة على مشروع القانون:

( أ ) قانون الإصدار وقد شمل التعديل مادتين:

(المادة الرابعة)

1 – أضافت اللجنة كلمة “وإجازاتهم” بعد كلمة “وبدلاتهم” كما أضافت عبارة “النقدية والعينية والتعويضات” بعد كلمة “ومزاياهم” في الفقرة الأولى.

2 – أضافت اللجنة كلمة “وإجازات” بعد كلمة “وبدلات” كما اضافت عبارة “نقدية وعينية وتعويضات” بعد كلمة “ومزايا” في الفقرة الثالثة.

(المادة العاشرة)

أضافت اللجنة عبارة “المادة الثامنة من” بعد عبارة “لا تخل أحكام” الواردة في صدر المادة.

(ب) قانون الموضوع “قانون شركات قطاع الأعمال العام”:

1 – مادة (2):

– أضافت اللجنة عبارة “عند الاقتضاء” بعد عبارة “كما يكون لها” الواردة في الفقرة الأولى وذلك حتى يكون الاستثناء هو قيام الشركات القابضة بالاستثمار.

– أضافت اللجنة عبارة “وأية أدوات أو أصول مالية أخرى” في نهاية البند 3

– حذفت اللجنة البنود 4 و5 و6 من هذه المادة، وذلك لأن البند 7 من هذه المادة والذي أصبح رقم 4 بعد هذا التعديل يغطى ما ورد في هذه البنود الملغاة.

2 – مادة (3):

أدخلت اللجنة تعديلا في الصياغة في البند 3 من هذه المادة بحيث يصبح هذا البند على النحو التالي: “ممثل عن الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يختاره مجلس إدارة الاتحاد”.

3 – مادة (4):

نقلت اللجنة الفقرة الثانية من المادة (4) لتصبح فقرة ثانية بعد فقرة ثانية في المادة (د).

4 – مادة (5):

نقلت اللجنة الثانية من المادة (4) لتصبح فقرة ثانية بعد تعديلها على النحو التالي:

“كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية” والحكمة من هذا التعديل هو أن هذه المادة تتعلق بموضوع واحد وهو العزل وعدم التجديد بالنسبة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة.

5 – مادة (6):

استحدثت اللجنة بنداً جديدا برقم (1) نصه: “1، وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها”.

، أضافت اللجنة عبارة “وأية أدوات وأصول مالية اخرى”

إلى عجز البند (1) الذي أصبح بعد التعديل سالف الذكر بند رقم (2).

– قامت اللجنة بإعادة ترقيم بنود هذه المادة على ضوء البند المستحدث.

6 – مادة (7):

استبدلت اللجنة كلمة “شهرين” بكلمة “شهر” الواردة في الفقرة الأولى من هذه المادة.

7 – مادة (9):

أدخلت اللجنة تعديلا على البند 3 من هذه المادة بحيث يصبح على النحو التالي:

“2 – أعضاء من ذوي الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركات التابعة للشركات القابضة لا يقل عددهم عن اثني عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر، يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضون من بدل الحضور وفقاً للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.

، كما رأت اللجنة إفراد فقرة ثانية في هذا البند على النحو التالي:

“ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات.

8 – مادة (10):

أضافت اللجنة فقرة جديدة في نهاية هذه المادة نصها:

“ولا يجوز التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقاً للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية” وذلك لوضع حدود في التصرف في البيع لأصول الشركات مما يؤدى إلى تقوية فلسفة شركات القطاع العام.

9 – مادة (21):

أضافت اللجنة بنداً جديداً رقم (د) نصه:

“(د) رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود في المداولات”.

حذفت اللجنة عبارة “وبدل حضور الجلسات الواردة في الفقرة الثالثة من هذه المادة.

عدلت اللجنة الفقرة الرابعة من هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالي:

“وتحدد الجمعية العامة بدل حضور الجلسات التي يتقاضاه أعضاء المجلس، وما يستحقه أعضاء المجلس المنتخبين من مكافأة سنوية بما لا يجاوز أجره السنوي الأساسي.

عدلت اللجنة الفقرة الخامسة من هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالي:

“ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعينين المنصوص عليهم في البند (ب) عضواً منتدباً أو أكثر يتفرغ للإدارة ويحدد ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ طبقاً للفقرة الثالثة”.

10 – مادة (22):

استحدثت اللجنة بنداً جديداً برقم (هـ) نصه:

“(هـ) رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود في المداولات”.

حذفت اللجنة عبارة “وبدل حضور الجلسات” الواردة في الفقرة الثانية من هذه المادة.

عدلت اللجنة الفقرة الثالثة لكي تصبح على النحو التالي:

“وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه أعضاء المجلس من بدل حضور الجلسات ونصيب الأعضاء المنتخبين في المكافأة السنوية بما لا يجاوز أجره السنوي الأساسي”.

عدلت اللجنة الفقرة الرابعة بحيث تصبح على النحو التالي:

“ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعنيين المنصوص عليهم في البند (ب) عضواً منتدباً يتفرغ للإدارة، ويحدد المجلس من يحل محله في حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله.

11 – مادة (25):

استحدثت اللجنة بنداً جديداً برقم (4) نصه:

“4 – عضوان تختارهما اللجنة النقابية”.

12 – مادة (33):

حذفت اللجنة الفقرة السابعة من هذه المادة.

13 – مادة (42):

عدلت اللجنة هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالي:

“تضع كل شركة بالاشتراك مع النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها، وتتضمن هذه اللوائح على الأخص ونظام الأجور العلاوات والبدلات والإجازات طبقاً للتنظيم الخاص بكل شركة وتعتمد هذه اللوائح من الوزير المختص.

كما تضع الشركة بعد أخذ رأي المحامين لائحة النظام الخاص بأعضاء الإدارة القانونية بها وذلك بمراعاة درجات قيدهم بجداول المحامين، وبدلاتهم، وأحكام وإجراءات قياس أدائهم، وإلى أن تصدر هذه اللائحة تسري في شأنهم أحكام قانون الإدارة القانونية بالهيئات العامة والمؤسسات العامة والوحدات التابعة لها الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1972

وتصدر هذه اللائحة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.

14 – مادة (44):

حذفت اللجنة البند ( أ ) من هذه المادة وأعادت ترقيم باقي البنود على ضوء هذا التعديل.

15 – مادة (46):

استبدلت اللجنة كلمة “القيادية” بكلمة “العليا” في هذه المادة.

16 – مادة (48):

أضافت اللجنة عبارة “وتسري أحكام الباب الخامس من القانون المذكورة بشأن السلامة والصحة المهنية، إلى نهاية الفقرة الأولى من هذه المادة.

17 – مادة (53):

عدلت اللجنة هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالي:

“لا يجوز إحالة الدعوى الجنائية إلى المحكمة في الجرائم المشار إليها في المواد 116 مكرر و116 مكرراً ( أ ) و116 مكرراً (ب) من قانون العقوبات بالنسبة إلى أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بناء على إذن من النائب العام أو من يفوضه من النواب العاملين المساعدين.

18 – مادة (55):

أضافت اللجنة عبارة “أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة” إلى نهاية هذه المادة.

واللجنة توافق على مشروع القانون وترجو المجلس الموقر – الموافقة عليه معدلا بالصيغة المرفقة.

رئيس اللجنة المشتركة

دكتور/ محمد ابراهيم دكرورى