الجريدة الرسمية – العدد 40 – في 1 أكتوبر سنة 1981

_________________________

قانون رقم 159 لسنة 1981

بشأن بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم

والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

(وفقاً لآخر تعديل صادر في 15 سبتمبر عام 2020)

رئيس الجمهورية

قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه وقد أصدرناه:

(المادة الأولى)

تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .

ويلغى القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة، ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.(15)

(المادة الثانية)

لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات.

وتسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.

(المادة الثالثة)

لا تسري أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة، والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنوياً*، والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة، على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسري أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر.

ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق

* ألغي القانون رقم 113 لسنة 1961 بمقتضى المادة 1 من القانون رقــم 105 لسنه 1985

(المادة الرابعة)

يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق، وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ رأي الهيئة العامة للرقابة المالية، وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.(13)

(المادة الخامسة)

يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة في تطبيق أحكام القانون المرافق.

(المادة السادسة)

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.

صدر برئاسة الجمهورية

في 19 ذي القعدة سنة 1401 ( 17 سبتمبر سنة 1981 )

قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم

والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد

الباب الأول

أحكام عامة

الفصل الأول

الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون

مادة (1):

تخضع لأحكام هذا القانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة، وشركات الشخص الواحد، التي تتخذ مركزها الرئيسي في جمهورية مصر العربية، أو تزاول فيها نشاطها الرئيسي .

وعلى كل شركة تؤسس في جمهورية مصر العربية أن تتخذ في مصر مركزاً رئيسياً لها.

ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيسي الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيسي وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيسي المشهر بالسجل التجاري. (16)

مادة (1 مكررًا):

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم 83 لسنة 2002، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 المشار إليها، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقا لأحكام المادة (50) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، وتسري إجراءات التأسيس الإلكتروني دون غيرها من الإجراءات الواردة في أي قانون آخر فور تفعيلها.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكامه.(17)

مادة (2):

شركة المساهمة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين في القانون.

وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود ما اكتتب فيه من أسهم.

ويكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها. (18)

مادة (3):

شركة التوصية بالأسهم هي شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر، وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر، ويمكن تداولها على الوجه المبين في القانون.

ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة، أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً إلا في حدود قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم.

مادة (4):

الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً لا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته.

ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون.

وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.

مادة (4 مكررًا):

شركة الشخص الواحد هي شركة يمتلك رأسمالها بالكامل شخص واحد، سواء كان طبيعيا أو اعتباريا وذلك بما لا يتعارض مع أغراضها، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا في حدود رأس المال المخصص لها.

وتتخذ الشركة اسما خاصا لها يستمد من أغراضها أو من اسم مؤسسها، ويجب أن يتبع اسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيسي وفروعها – إن وجدت – وفي جميع مكاتباتها.(17)

مادة (5):

في تطبيق أحكام القانون المرافق، يقصد بالوزير المختص الوزير المختص بشئون الاستثمار، ويشار إليه بالوزير المختص أينما ورد في القانون المرافق، كما يقصد بالجهة الإدارية المختصة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، ويشار إليها بالهيئة أينما وردت في القانون المرافق.(15)

مادة (6):

جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والإعلانات وجميع الأوراق، والمطبوعات الأخرى التي تصدر عن الشركات، يجب أن تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده، وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته في آخر ميزانية.

وكل من تدخل باسم الشركة في أي تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة يكون مسئولاً في ماله الخاص من جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف، وإذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغاً فيه، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولاً عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد في هذا البيان بالقدر الذي يلزم للوفاء بحق الغير.

الفصل الثاني

التأسيس

(أولاً) المؤسسون

مادة (7):

يعتبر مؤسساً للشركة كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك، ويسري عليه حكم المادة 89 من هذا القانون.

ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي، أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة، أو قدم حصة عينية عند تأسيسها.

ولا يعتبر مؤسساً من يشترك في التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم.

مادة (8):

فيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد، ويكون من بقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.(15)

مادة (9):

يكون العقد الابتدائي الذي يبرمه المؤسسون طبقاً للنموذج الذي يصدره الوزير المختص بقرار منه.

ولا يجوز أن يتضمن العقد أية شروط تعفي المؤسسون أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة، أو أية شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة بعد إنشائها ما لم تدرج في عقد التأسيس أو النظام الأساسي.

مادة (9 مكررًا):

مع عدم الإخلال بحكم المادة (9) من هذا القانون، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.

ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أكبر في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.(17)

مادة (10):

يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به.

ويعتبر المؤسس الذي التزم عن غيره ملزماً شخصياً إذا لم يبين اسم موكله في عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيل الذي قدمه.

مادة (11):

يجب على المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص، ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن – بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام.

وإذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

مادة (12):

لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف، أو من جماعة الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة.

وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور.

مادة (13):

مع مراعاة أحكام المادة السابقة، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة. أما في غير ذلك من الحالات فلا تسري تلك العقود والتصرفات في حق الشركة بعد التأسيس، إلا إذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها في المادة السابقة.

مادة (14):

إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها في خلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار بإنشائها، جاز لكل مكتتب أن يطلب إلى قاضي الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين.

ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين – على سبيل التضامن – بالتعويض عند الاقتضاء، كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به في رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء في اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة.(3)

(ثانيًا) اجراءات التأسيس

مادة (15):

يكون العقد الابتدائي للشركة ونظامها أو عقد تأسيسها رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه، ويجب أن يتضمن بالنسبة إلى كل نوع من أنواع الشركات البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية، كما تحدد هذه اللائحة الإقرارات والشهادات التي ترفق بعقد الشركة، وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الإدارية المختصة.

مادة (16):

يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد إنشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها. ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو اللوائح في هذا الشأن، كما يبين الشروط والأوضاع التي يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج، كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح.

ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج – في غير الأحوال سالفة الذكر.

ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة.(3)

مادة (17):

على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:

(أ) العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.

(ب) موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام قانون آخر.

(جـ) شهادة من أحد البنوك المرخص لها تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها، وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابها الشخصية الاعتبارية، وتستثنى الشركات ذات المسئولية المحدودة من تقديم هذه الشهادة.

(د) إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المصدر بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.

(هـ) شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.

وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الإخطار شهادة بذلك متى كان مرفقاً به جميع المحررات المنصوص عليها في البنود السابقة مستوفاة، ويتم قيد الشركة في السجل التجاري بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر، وأياً كانت نسبة مشاركة غير المصريين فيها.

وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ما لم تقرر الجهة الإدارية المختصة اكتسابها الشخصية الاعتبارية قبل انقضاء هذه المدة، واستثناءً مما تقدم لا تكتسب الشركات والمنشآت التي تزاول نشاطها في شبه جزيرة سيناء الشخصية الاعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، كما لا يتم إجراء أي تعديل في نظامها الأساسي أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها.(14)

مادة (18):

للجهة الإدارية المختصة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بإنشاء الشركة أن تعترض على قيامها، وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالإخطار، مع إرسال صورة من الكتاب إلى السجل التجاري للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب أن يكون الاعتراض مسبباً وأن يتضمن ما يلزم اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض.

ولا يجوز للجهة الإدارية الاعتراض على قيام الشركة إلا لأحد الأسباب الآتية:

(أ) مخالفة العقد الابتدائي أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه أموراً مخالفة للقانون.

(ب) إذا كان غرض الشركة مخالفاً للقانون أو للنظام العام.

(ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.(3)

مادة (19):

على الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد، وإلا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجاري.

ويعتبر فوات خمسة عشر يوماً على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض.

وفي حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها برفض التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قراراً بشطب قيد الشركة من السجل التجاري.

وفي جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يوماً من تاريخ إعلانهم أو علمهم به، وعلى المحكمة أن تقضي في الطعن على وجه الاستعجال.

ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة عن الآثار أو الأضرار التي تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجاري، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة.(3)

مادة (19 مكررًا):

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش أو الإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.

وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه، ويجوز لها أن تتظلم منه إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (160 مكررا) من هذا القانون، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.

ويعتبر انقضاء ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض.

وفي حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.(17)

مادة (20):

يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص.

ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ إلا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسها في السجل التجاري.

مادة (21):

تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها بالوقائع المصرية، أو بالنشرة الخاصة التي تصدر لهذا الغرض، أو بغير ذلك من الطرق.

ويكون النشر في جميع الأحوال على نفقة الشركة.

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع في المائة من رأس المال بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج.

وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري.(3)

مادة (21 مكررًا):

ملغاة. (2)

مادة (22):

ملغاة.(4)

مادة (23):

ملغاة.(4)

مادة (24):

تراعى الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك في الأحوال التي تحددها اللائحة التنفيذية.

(ثالثًا) أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات

(1) شركات المساهمة والتوصية بالأسهم

مادة (25):

مع مراعاة حكم المادة (28 – بند 1) من هذا القانون، إذا دخل في تكوين رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأسمال أي منهما حصص عينية مادية أو معنوية، وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وتختص بإجراء هذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات أو الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة بإتباع القواعد والإجراءات والمعايير التي تحددها اللائحة التنفيذية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.*

فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص، وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء. *

ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة لإحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذي يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل.

ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكاً لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.

وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص.

ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة.

وتسري أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة. (12)(19)

مادة (26):

تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة – بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم – في خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب.

ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أياً كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التي يتعين إبلاغها.

ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسين أسهماً أو حصة، وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعي أصوات.

ويوقع الرئيس وأمين السر وجامعاً الأصوات على محضر الجلسة.

مادة (27):

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل.

وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15 يوماً من الاجتماع الأول، وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وبيانات الدعوة الثانية.

ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين، ما لم يتطلب القانون أغلبية خاصة في بعض الأمور.

مادة (28):

تختص الجمعية التأسيسية بالنظر في المسائل الآتية:

1- تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون.

2- تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمها.

3- الموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين والأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل.

4- المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.

(2) الشركات ذات المسئولية المحدودة

مادة (29):

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة.

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.

ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة، ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.

مادة (30):

يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتي:

(أ) جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به، ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.

(ب) كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة. ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.

الباب الثاني

الأحكام الخاصة بأنواع الشركات

الفصل الأول

شركات المساهمة

(أولاً) الهيكل المالي

(1) رأس المال والأرباح

مادة (31):

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم أسمية متساوية القيمة.

ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه أو ما يعادلها بالعملات الحرة، ويلغى كل نص يخالف ذلك في أي قانون آخر.

ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية، كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وفي جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.

ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة للرقابة المالية.

وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات، وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.(13)

مادة (32):

يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز أن يحدد النظام رأس المال مرخصاً به يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد على عشرة أمثاله، كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية حداً أدنى لرأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات التي تمارس أنواعاً معينة من النشاط، وكذلك لما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس.

ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتباً فيه بالكامل وأن يقوم كل مكتتب بأداء(10%) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد إلى (25%) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة، على أن يسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل. (3)

مادة (33):

يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به في حالة وجوده، وتستثنى الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية من ذلك.*

وفي جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبشرط أن يؤدي المكتتبون في الزيادة ما لا يقل عن النسبة التي تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته، وأن يؤدوا باقي القيمة في ذات المواعيد التي تتقرر للوفاء بباقي قيمة رأس المال المصدر.

ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته، أيهما أطول وإلا صار القرار المرخص بالزيادة لاغياً. (5)

مادة (34):

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية.

ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق في إلغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) وذلك بعد مضي ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر في أي وقت بعد ذلك.

ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لرأس المال.

وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية. ولا تسري أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

مادة (35):

لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة.

ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمميزات والقيود، ولا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية كما لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به. *

وفي جميع الأحوال، لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسي للشركة بما يتفق والأحكام الواردة بالفقرة الثانية من هذه المادة. *

وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة.(20)

مادة (36):

ملغاة.(4)

مادة (37):

إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقي الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية.

وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التي تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصاً لها بذلك، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.(13)

مادة (38):

إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة على ألا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياً كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين.

مادة (39):

يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم مالية طبقاً لمعايير المحاسبة التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة أشهر، على أنه يجب على الشركة التي يكون غرضها الاشتراك في تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أي وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات.(3)

مادة (40):

الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضي الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور.

ويجنب مجلس الإدارة من صافي الأرباح المشار إليها في الفقرة السابقة جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.

ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.

ويجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي.

وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة، جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين.

كما يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات أخرى.

ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.

ويجوز أن ينص نظام الشركة على أن يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل أو بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التي تعدها الشركة على أن يكون مرفقاً بها تقرير عنها من مراقب الحسابات.(3)

مادة (41):

يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن (10%) من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة. وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة الـ10 % المشار إليها من الأرباح على العاملين والخدمات التي تعود عليهم بالنفع.

ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان أفضل من الأحكام المشار إليها.

مادة (42):

تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار إليها في المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من الأرباح الصافية.

ولا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات المشار إليها في المواد السابقة في غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.

مادة (43):

لا يجوز توزيع الأرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها.

ويكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أي قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة، ويكون أعضاء مجلس الإدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين في حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها.

كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها.

مادة (44):

يستحق كل من المساهم والعامل حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.

وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار.

ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التي قبضها – على وجه يتفق مع أحكام هذا القانون- ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

(2) تداول الأسهم

مادة (45):

مع عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا تبدآن من تاريخ تأسيس الشركة، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والشروط اللازمة لذلك. *

وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها بالفقرة الأولى، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا للقواعد والإجراءات التي ينظمها هذا القانون وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذا له. *

ومع ذلك، يجوز – استثناء من الأحكام المتقدمة – أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثتهم إلى الغير في حالة الوفاة.

وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة (1).(21)

مادة (46):

مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافاً إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار، وذلك في الفترة السابقة على قيد الشركة في السجل التجاري بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو في الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم إلا وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد.(3 /1)

مادة (47):

يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات.

ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولاً عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذي يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.

مادة (48):

لا يجوز أن تحصل الشركة بأي طريقة على جانب من أسهمها يجاوز (10%) من إجمالي الأسهم المصدرة.

ويجب على الشركة في حالة حصولها على جانب من الأسهم في الحدود المشار إليها بالفقرة الأولى، إخطار الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل، ويتعين عليها أن تتصرف فيها للغير في مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها عليها وإلا وجب عليها إنقاص رأسمالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم، وذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأسمالها وفقا للفقرة الثانية، تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأسمال الشركة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ إنذارها بذلك طبقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

ولا يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف في الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.

وفي جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها، وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة، وذلك إلى حين التصرف فيها.

وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات التصرف في الأسهم، وعلاقة الشركة بالشركات التابعة أو المرتبطة بها.

ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح.(6)

مادة (48 مكررًا):

مع عدم الإخلال بالنظام القانوني لتوزيع الأرباح، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نظاماً أو أكثر لإثابة أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها، وذلك وفقاً للطرق والقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وتتولى الهيئة العامة للرقابة المالية إعداد النماذج ومراجعة العقود التي يتم إبرامها في هذا الشأن.(13)

(3) اصدار السندات

مادة (49):

يجوز للشركة إصدار سندات اسمية، وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السندات إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.

وإذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتابات أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية.

وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في السندات بنشرة تشتمل على البيانات والإجراءات وطريقة النشر التي تحددها اللائحة التنفيذية.

ويكون لكل ذي مصلحة في حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب، وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي أصابه.

وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.(13)

مادة (50):

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية:

(أ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة.

(ب) السندات المضمونة من الدولة.

(جـ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.

(د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص. ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة للرقابة المالية أن يرخص لها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.(13)

مادة (51):

يجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحويل إلى أسهم بعد مضي المدة التي تحددها الشركة في نشرة الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند.

ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال.

مادة (52):

تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الإصدار الواحد في الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها، يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينة في اللائحة التنفيذية، بشرط ألا يكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات.

ويتعين إخطار الجهة الإدارية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصالح المشتركة للجماعة سواء في مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء، وذلك في حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات في اجتماع صحيح.

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الإدارية.

ويكون لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة.

(ثانيًا) إدارة الشركة

(1) الاختصاص بالإدارة وحماية المتعاملين مع الشركة

مادة (53):

يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الإدارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أي من هاتين الجهتين، حق إجراء التصرفات القانونية عن الشركة، وذلك في حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية.

مادة (54):

لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة.

ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم الحضور، أو عدم إمكان الوصول إلى أغلبية تؤيد القرار.

كما يكون للجمعية أن تصادق على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة، أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص المجلس.

مادة (55):

يعتبر ملزماً للشركة أي عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو من ينوب عنه من أعضائه في الإدارة، أثناء ممارسته لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، ويكون للغير حسن النية أن يحتج بذلك في مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادراً بالتجاوز لسلطة مصدرة أو لم تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانوناً.

وفي جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل، بأن نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط.

مادة (56):

لا يعتبر ملزماً للشركة أي تصرف يصدر عن أحد موظفيها أو الوكلاء عنها، ما لم يكن مرخصاً به صراحة أو ضمناً من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو من يفوضه من أعضائه في الإدارة بحسب الأحوال.

ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك في مواجهة الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفي الشركة أو وكلائها، إذا قدمته إحدى الجهات المشار إليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.

مادة (57):

لا يجوز للشركة أن تتمسك في مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبع بشأن التصرف.

كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس إدارتها أو بعض أعضائه أو مديري الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعيينهم على الوجه الذي يتطلبه القانون أو نظام الشركة، طالما كانت تصرفاتهم في حدود المعتاد بالنسبة لمن كان في مثل وضعهم في الشركات التي تمارس نوع النشاط الذي تقوم به الشركة.

مادة (58):

لا يعتبر حسن النية – في حكم المواد السابقة – من يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب في التصرف المراد التمسك به في مواجهة الشركة.

ولا يعتبر الشخص عالماً بمحتويات أية وثيقة أو عقد، لمجرد نشرها أو شهرها بإحدى الوسائل المنصوص عليها في هذا القانون.

(2) الجمعية العامة

مادة (59):

لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.

ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العمومية.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الضوابط التي تتبع في الإنابة، سواء كان النائب من المساهمين أو من غيرهم.(15)

مادة (60):

يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، وذلك في غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك. ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول.

وفي جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة، وذلك إذا توافر للاجتماع الشروط الأخرى التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية.

فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونياً، ولم يتوافر نصاب مجلس الإدارة في الاجتماع، جاز للجمعية في هذه الحالة النظر في توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول، فإذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر في عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع آخر.

وتنظم الإجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة في اللائحة التنفيذية.

مادة (61):

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة * الشهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة.

ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك.

وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات، أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية إعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التي يتعين أن تخطر بها.(15)

مادة (62):

لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة، على الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.

كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده. أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

مادة (63):

مع مراعاة أحكام هذا القانون تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:

(أ) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.

(ب) مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلائه من المسئولية.

(جـ) المصادقة على الميزانية والقوائم المالية *.

(د) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة.

(هـ) الموافقة على توزيع الأرباح.

(و) كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.

كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة.(15)

مادة (64):

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية – في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها – القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.(3)

مادة (65):

يجب على مجلس الإدارة أن ينشر القوائم المالية * وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده.

ويجوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى أو بأي طريقة أخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد إرسالها.(15)

مادة (66):

تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب إطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وسائر المزايا أو المرتبات الأخرى التي حصلوا عليها، والعمليات التي يكون لأحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية.

كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك.

مادة (67):

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.

ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التي تتضمنها.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

كما تحدد اللائحة التنفيذية إجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار أمانة السر وجامعي الأصوات، وطريقة أخذ الأصوات.(22)

مادة (68):

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:

(أ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.

(ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.

(جـ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً أو إدماج الشركة وذلك أياً كانت أحكام النظام.

(د) لا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم في هذا الخصوص.(7)

مادة (69):

إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية للشركة، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حال الشركة أو استمرارها.(15)

مادة (70):

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي:

(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة.

(ب) لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين.

(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها، أو إدماجها، أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.(15)

مادة (71):

لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.

وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً والمنعقدة طبقاً للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

مادة (72):

يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها، وله أن يقدم ما يشاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة في الميعاد الذي تحدده اللائحة التنفيذية، ويقع باطلاً كل نص في النظام على حرمان المساهم من هذا الحق.

يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف أحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

مادة (73):

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام، ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

ويجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك بمنح كل مساهم عددا من الأصوات مساويا لعدد الأسهم التي يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، وذلك دون التقيد بحكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من هذا القانون، وذلك على النحو الذي تبينه اللائحة التنفيذية.

ويجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام ما تراه من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية، وذلك كله وفقا للشروط والإجراءات التي تنظمها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.(23)

مادة (74):

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.

مادة (75):

يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر.

كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.

وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويتبع في مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الحواشي أو كشط أو تحشير.

ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقاري والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص، ويكون إثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ في صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله.

ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بإقفاله وإثبات ذلك في السجلات المعدة لذلك بالمصلحة.

وتسري هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة، كما تسري أيضاً على الدفاتر المحاسبية الأصلية والمساعدة.

وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات.

ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفتري الجمعية المشار إليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة.

ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهة الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

مادة (76):

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة.

وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.

ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول، ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية.

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات.

وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.

مادة (76 مكررًا):

مع عدم الإخلال بحكم المادة (10) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التي طرحت أوراقا مالية لها في اكتتاب عام، أو الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، يكون للهيئة بناء على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة، متى ثبت لها جدية الطلب، إصدار قرار بوقف ما صدر من الجمعية العامة للشركة من قرارات إضرارا بهم، أو صدرت لصالح فئة معينة من المساهمين، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم وذلك كله بالشروط المحددة في المادة (76) من هذا القانون.

ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ صدور تلك القرارات، ولذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى، وإلا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن.(17)

(3) مجلس الإدارة

مادة (77):

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقاً للطريقة المبينة بنظام الشركة، واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات.

ويجوز للجمعية العامة – في أي وقت – عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، ولو لم يكن ذلك وارداً في جدول الأعمال.

ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر.

ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم في حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقاً عليها من رئيس المجلس.(10)

مادة (77 مكررًا):

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط هذا التمثيل وحدوده وإجراءاته.(17)

مادة (78):

يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة، يحلون محل الأعضاء الأصليين في أحوال الغياب أو قيام المانع التي تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (79):

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتي:-

(أ) أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر، أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة، أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.

(ب) أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية، ويحدد المجلس اختصاصات العضو المنتدب.

ويشترط في العضو المنتدب أن يكون متفرغاً للإدارة.

مادة (80):

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه في حالة خلو منصب الرئيس.

ويجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخطر به الهيئة وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وفي جميع الأحوال لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.

وفي غير الأحوال التي توجب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة عقد اجتماع المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكتروني، وذلك وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.(15)

مادة (81):

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر، ويسري على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة.

مادة (82):

يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذي بها، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود.

ويباشر المدير العام أعماله تحت إشراف العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية، ويكون مسئولاً أمامه.

مادة (83):

ملغاة.(11)

مادة (84):

يكون للعاملين في شركات المساهمة التي تنشأ طبقاً لأحكام هذا القانون نصيب في إدارة هذه الشركات، وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدارة، ويجب أن ينص نظام الشركة على إحدى طرق الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية.

مادة (85):

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه.

ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب.

ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين. (24)

مادة (86):

في حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة، يحل محله العضو التالي في عدد الأصوات في آخر انتخاب للمجلس، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه، وفي غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة.

ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الإدارة الممثل لشخص معنوي بناء على ترشيح من يمثله، على أن يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب.

وفي حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من تبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد فورا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما، وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون ضوابط ذلك وإجراءاته.(25)

مادة (87):

على كل شركة أن تعد سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم.

وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة، وترسل الأصل إلى الجهة الإدارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة.

ويجب أن تخطر الشركة الجهة الإدارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى بمجرد حدوثه.

مادة (88):

يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى.

وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس، واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الإدارة.

مادة (89):

لا يجوز أن يكون عضواً في مجلس إدارة أية شركة مساهمة، من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 162، 163، 164 من هذا القانون.

مادة (90):

لا يجوز تعيين أي شخص عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة إلا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين، ويتضمن الإقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التي زاول فيها أي عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين، مع بيان نوع هذا العمل.

كما لا يجوز تعيين أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام إلا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له، ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوماً التالية لصدور القرار إلى الوزير، ويعتبر فوات ثلاثين يوماً من تاريخ وصول التبليغ دون إبداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه.

مادة (91):

ملغاة.(11)

مادة (92):

ملغاة.(4)

مادة (93):

ملغاة.(11)

مادة (94):

ملغاة . (30)

مادة (95):

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري بأية صورة كانت في شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التي يتولى عضوية مجلس إدارتها.

مادة (96):

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً، من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير.

ويستثنى من ذلك شركات الائتمان، فيجوز لها في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير.

ويوضع تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بيان من مراقبي الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة قد تمت دون إخلال بأحكامها.

ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

مادة (97):

على كل عضو في مجلس إدارة الشركة، وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها، أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إبلاغه في محضر الجلسة. ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.

وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار إليها في الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات.

مادة (98):

لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة لشركة المساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة، وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي.

ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة استغلال أو إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب اشتراكهم في إدارتها بما يضر بمركز الشركة المالي وأنشطتها التجارية.

ومع عدم الإخلال بمسئولية من يخالف أحكام الفقرتين الأولى والثانية من أعضاء مجلس الإدارة عن التعويض، يجوز لمجلس الإدارة بعد استطلاع رأي الهيئة وموافقة جميع الأعضاء، فيما عدا العضو المخالف، إيقاف عضويته ابتداء من تاريخ ثبوت المخالفة في حقه وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة التالية، للتصويت على استمرار عضويته.(26)

مادة (99):

لا يجوز لأحد مؤسسي الشركة – خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها – كما لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها في أي وقت أن يكون طرفاً في أي عقد من عقود المعاوضة التي تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدماً بإجراء هذا التصرف، ويعتبر باطلاً كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.

مادة (100):

لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يبرم عقداً من عقود المعاوضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها أو يكون لمساهمي الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقاً لأحكام الفقرة التالية.

ويقع باطلاً كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد، دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.

ومع مراعاة حكم الفقرة الأخيرة من المادة (76) من هذا القانون، يجوز إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.(27)

مادة (101):

لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أي تبرع من أي نوع إلى حزب سياسي وإلا كان التبرع باطلاً.

ولا يجوز أن تتبرع الشركة في سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافي أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة، إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين أو لجهة حكومية أو إحدى الهيئات العامة.

ويشترط لصحة التبرع على أي حال صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

مادة (102):

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم.

وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية.

ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

(ثالثًا) مراقبو الحسابات

مادة (103):

يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وفي حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن، واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول.

ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة، ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها.

ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى، فإذا لم يكن للشركة في أي وقت لأي سبب مراقب للحسابات، تعين على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فوراً ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها.

ويجوز للجمعية العامة في جميع الأحوال – بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفي هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، وعلى الشركة إخطار المراقب فوراً بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح في مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل، ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة. وللمراقب في جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها.

ويكون باطلاً كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة.

مادة (104):

لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.

ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكاً لأي شخص يباشر نشاطاً مما نص عليه في الفقرة السابقة أو أن يكون موظفاً لديه أو من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة.

ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة.

مادة (105):

للمراقب في كل وقت الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم.

وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة إن لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.

مادة (106):

على مجلس الإدارة أن يوافي المراقب بصورة من الإخطارات والبيانات التي يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة.

وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع، وعليه أن يدلى في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أو إعادتها إلى مجلس الإدارة.

ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على البيانات التي نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلاً عن البيانات الآتية:

(أ) ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والإيضاحات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض.

(ب) ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفي حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها، ما إذا كان قد أطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها.

(جـ) ما إذا كانت الميزانية والقوائم المالية * موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.

(د) ما إذا كان من رأيه في ضوء المعلومات والإيضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في ختام السنة المالية وما إذا كان حساب القوائم المالية * يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية.

(هـ) ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات في طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة إن كان هناك تعديل.

(و) ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة المشار إليها في القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة.

(ز) ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو في مركزها المالي مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية. وذلك في حدود المعلومات والإيضاحات التي توافرت لديه وفقاً لأحكام هذه المادة.

ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.(15)

مادة (107):

لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديراً أو عضواً بمجلس الإدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها.

ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدي إلى خزانة الدولة المكافآت والمرتبات التي صرفت له من الشركة.

مادة (108):

مع عدم الإخلال بالتزامات المراقب الأساسية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين في مقر الجمعية العامة أو في غيره أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.

مادة (109):

يكون مراقب الحسابات مسئولاً قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه في تنفيذ عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن.

وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.

الفصل الثاني

شركات التوصية بالأسهم

مادة (110):

فيما عدا أحكام المواد 37، 77، 91، 92، 93 تسري على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة في هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.

مادة (111):

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر، ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها.

ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة في تطبيق أحكام هذا القانون.

مادة (112):

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم، ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها. وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها.

مادة (113):

لمجلس المراقبة أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.

مادة (114):

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أن تعدل عقد الشركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك، وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.

مادة (115):

تنتهي الشركة بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة، إلا إذا نص على غير ذلك وإذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع في هذه الحالة، كان لمجلس المراقبة أن يعين مديراً مؤقتاً للشركة، يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة.

ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تعيينه وفقاً للإجراءات التي ينص عليها العقد.

ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته.

الفصل الثالث

الشركات ذات المسئولية المحدودة

(1) الهيكل المالي

مادة (116):

يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة رأس مال يحدد بمعرفة الشركاء في عقد تأسيس الشركة ويقسم إلى حصص متساوية، ولا يسري هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها، ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك.

وتكون الحصص غير قابلة للقسمة، فإذا تعدد المُلاك لحصة واحدة، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً للحصة في مواجهة الشركة.(13 /1)

مادة (117):

يعد بمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية.

ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الإطلاع على هذا السجل في ساعات عمل الشركة.

وترسل في شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة في هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها، إلى الجهة الإدارية المختصة وتنشر هذه البيانات في النشرة التي تصدر لهذا الغرض.

ويسأل مديرو الشركة شخصياً على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب إمساك السجل بطريقة غير صحيحة أو إعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التي تثبت في السجل أو القوائم.

مادة (118):

يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمي أو مصدق على التوقيعات الواردة به، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة يكون لباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها.

ويجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذي وجه إليه.

وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حراً في التصرف في حصته.

وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم.

وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصي له حكم الوارث.

ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة في المادة (116).

مادة (119):

إذا اتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيع حصة مدينة جبراً لاستيفاء دينه، وجب أن، يقوم الدائن في هذه الحالة بإعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات عليها، فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع، بيعت الحصة بالمزاد.

ولا يكون الحكم بالبيع نافذاً إذا تقدمت الشركة بمشتر آخر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال عشرة أيام من تاريخ صدور هذا الحكم.

وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

(2) إدارة الشركة

مادة (120)

يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم، ويتم تعيينهم لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعينون ويستبدلون بعد ذلك بقرار من الجمعية العامة، ويجوز أن يكون تعيينهم لأجل معين أو دون تعيين أجل.

وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويخول المجلس الصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.

ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل.

وفي جميع الأحوال، يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.(15)

مادة (121):

يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها، ما لم يقضي عقد تأسيس الشركة بغير ذلك.

وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين، أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري، لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل.

وتسري الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة في المواد من 53 حتى 58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها.

مادة (122):

يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة.

وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها في المديرين.

وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد، وجب عليه إبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في أي عملية من العمليات التي يزمع إجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من إجراء.

مادة (123):

إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة، وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء، ويعين مجلس الرقابة في عقد تأسيس الشركة، ويجوز إعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء المدة المعينة في العقد.

ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين في كل وقت بتقديم تقارير، وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها. ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

مادة (124):

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها، إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء.

مادة (125):

يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركاء المتضامنين من رقابة في شركات التضامن.

مادة (126):

يجوز للشركاء الحائزين ربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر في الموضوعات التي تحددها الدعوة، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك.

ويكون لكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكا آخر من غير المديرين في حضور الاجتماع والتصويت على القرارات، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.

ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.(15)

مادة (127):

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه، إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال .(15)

مادة (128):

تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والقوائم المالية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وتشتمل القوائم المالية للشركة على الأخص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة. *

وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوماً من إعدادها مكتب السجل التجاري، ولكل ذي شأن أن يطلب الإطلاع عليها.(28)

(3) حل الشركة

مادة (129):

في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة، يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.

وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.

وإذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال إلى أقل من الحد الذي تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.

الفصل الرابع

شركات الشخص الواحد

مادة (129 مكررًا):

استثناء من حكم المادة (505) من القانون المدني، يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية.

ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين التي تجيز لبعض الجهات تأسيس شركات بمفردها، يشترط لتأسيس الشركة إذا كان مؤسسها أحد أشخاص القانون العام الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال.

وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.

وفيما لم يرد بشأنه نص خاص، تطبق على شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون.(17)

مادة (129 مكررًا / 1):

تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، وفروعها إن وجدت، ومقدار رأسمالها، وقواعد تصفيتها، وأي بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون الحد الأدنى لرأسمال شركة الشخص الواحد، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.

وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة. (17)

مادة (129 مكررًا / 2):

يحظر على شركات الشخص الواحد القيام بأي من الأعمال الآتية:

1- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد.

2- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها.

3- تقسيم رأسمال الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول.

4- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول.

5- ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع، أو استثمار الأموال لحساب الغير. (17)

مادة (129 مكررًا / 3):

يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على جميع شئونها، وله على الأخص الآتي:

1- تعديل عقد تأسيس الشركة.

2- حل الشركة وتصفيتها وفقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

3- دمج الشركة في شركة أخرى، أو معها، أو تحويلها إلى شركة من طبيعة أخرى.

4- زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

5- تعيين مدير أو أكثر للشركة، وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم، واعتماد توقيعاتهم، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم في حالة تعددهم، الشركة أمام القضاء والغير، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك.

6- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته.

وفي جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري. (17)

مادة (129 مكررًا / 4):

استثناء من أحكام المادة (4 مكررا) من هذا القانون، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد عن جميع أمواله في الحالات الآتية:

1- إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقيق الغرض من إنشائها.

2- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.

3- إذا أبرم عقودا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة. (17)

مادة (129 مكررًا / 5):

يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد، في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري، وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وفي حالة التصرف في جزء من رأسمال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقا للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف، وذلك وفقا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.

وفي جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري. (17)

مادة (129 مكررًا / 6):

يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص في ممارسة اختصاصاته.

ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيا كان نوعها إذا كانت تعمل في النشاط ذاته الذي تزاوله الشركة أو أحد فروعها، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره، أو يمارس لحساب الغير نشاطا من نوع النشاط الذي تزاوله الشركة.(17)

مادة (129 مكررًا / 7):

يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في الحالة التي يقل عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانونا، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة في المادة (8) من هذا القانون، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول أحد الأنشطة المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقا للمادة (129 مكررا ((2))) من هذا القانون.

ولا يسري هذا الحكم إذا كان من بقى من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.(17)

مادة (129 مكررًا / 8):

مع عدم الإخلال بحكم البند (2) من المادة (129 مكررا ((4))) من هذا القانون، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقا للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون بشرط ألا يمثل ذلك خلطا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة وأن يكون التعاقد بالسعر العادل.

ويكون لكل ذي شأن وللهيئة التحقق من سلامة تطبيق ذلك واتخاذ ما يلزم في أحوال المخالفة.(17)

مادة (129 مكررًا / 9):

تحل شركة الشخص الواحد وتنقضي شخصيتها الاعتبارية في الحالات الآتية:

1- خسارة نصف رأسمال الشركة ما لم يقرر مالكها الاستمرار في مزاولة نشاطها.

2- انقضاء الشخص الاعتباري مالك رأسمال الشركة.

3- الحجر على مالك الشركة أو فقده لأهليته.

4- وفاة مالك الشركة، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها في ذات الشكل القانوني وقاموا بتوفيق أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة. (17)

الباب الثالث

الاندماج وتغيير شكل الشركة

(1) الاندماج

مادة (130):

يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسي في مصر، بالاندماج في شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة، وتعتبر في حكم الشركات المندمجة في تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.*

وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة في الاندماج وإجراءات وأوضاع وشروط الاندماج.(8)

مادة (131):

يراعى عند إصدار الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها.

مادة (132):

تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفاً للشركات المندمجة، وتحل محلها حلولاً قانونياً فيما لها وما عليها، وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

مادة (133):

يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها.

مادة (134):

تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج المشار إليه.

مادة (135):

مع عدم الإخلال بنص المادة (130)، يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال.

ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج في الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول، طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابي يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الأخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه.

ويتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق، أو بطريق القضاء، على أن يراعى في ذلك القيمة الجارية لكافة أصول الشركة.

ويجب أن تؤدي القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج.

ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن إن كان لها مقتض.

ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة.

مادة (135 مكررًا):

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.

وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة في هذا القانون ولائحته التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية. (17)

مادة (135 مكررًا / أ):

يجوز أن تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون شروط تقسيم الشركات وإجراءاته. (17)

مادة (135 مكررًا / ب):

يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال.

ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم والخاضعة لأحكام هذا القانون، وحقوق كل منهم والتزاماتهم، وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم. (17)

مادة (135 مكررًا / ج):

تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولا قانونيا فيما لها وما عليها، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.

وتسري الإجراءات المنصوص عليها في المادة (135) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم.

وتحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملي السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة. (17)

مادة (135 مكررًا / د):

مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا. (17)

(2) تغيير شكل الشركة

مادة (136):

يجوز تغيير الشكل القانوني لشركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال بحسب الأحوال.

ويتم التغيير بمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التغيير إليها في حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية في هذا الشأن.

ولا يجوز أن يترتب على تغيير شكل الشركة أي إخلال بحقوق دائنيها، ويجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير أو لم يحضروا الاجتماع الذي صدر فيه القرار بعذر مقبول، طلب التخارج من الشركة بالشروط والأوضاع المنصوص عليها بالمادة (135) وتعفى الشركات التي يتم تغيير شكلها القانوني، والشركة التي يتم التغيير إليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة.(3)

الباب الرابع

تصفية الشركة

مادة (137):

تعتبر في حالة تصفية كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأي سبب غير الاندماج أو التقسيم، وتتم التصفية طبقا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها.(15)

مادة (138):

تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.

ويضاف إلى اسم الشركة خلال التصفية عبارة (تحت التصفية) وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وتقتصر سلطاتها على الأعمال التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

مادة (139):

تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد أتعابهم، ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم.

وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفي وتحدد أتعابه.

ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معيناً من قبلهم.

مادة (140):

يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر.

ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

مادة (141):

يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها.

ويجوز للمحكمة بناء على طلب أحد المساهمين أو الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي.

وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.

ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.

مادة (142):

يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات، وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة.

ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

ويمسك المصفي دفتر لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية.

مادة (143):

على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها.

وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم، إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم.

ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها في أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض.

مادة (144):

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.

ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال.

مادة (145):

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص:

1- وفاء ما على الشركة من ديون.

2- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة.

3- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

مادة (146):

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة، إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية، ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.

مادة (147):

تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفي أو استعمل المصفي توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد مع المصفي سيء النية.

مادة (148):

كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

مادة (149):

تحدد أتعاب المصفي في وثيقة تعيينه، وإلا حددتها المحكمة.

مادة (150):

يجب على المصفي إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع الأمر إلى المحكمة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية.

ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء بعد الإطلاع على تقرير من المصفي، يذكر فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في المدة المعينة لها، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بإذن منها.

مادة (151):

يقدم المصفي كل ستة أشهر إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية.

وعليه أن يدلي بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بصالح الشركة، ولا يترتب عليها تأخير أعمال التصفية.

مادة (152):

يقدم المصفي إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حساباً ختامياً عن أعمال التصفية، وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي.

ويقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.

ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

مادة (153):

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في مكتب السجل الذي يقع في دائرته المركز الرئيسي للشركة، ما لم تعين الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مكاناً آخر لحفظ الدفاتر والوثائق.

مادة (154):

يسأل المصفي قبل الشركة إذا أساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية.

كما يسأل المصفي عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهمين أو الشركاء أو الغير بسبب أخطائه.

مادة (154 مكررًا):

لا تقبل الدعاوى التي يقيمها المساهمون أو الشركاء ضد بعضهم البعض بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية، كما لا تقبل الدعاوى التي يقيمها الغير ضد المساهمين أو الشركاء بعد مضي ذات المدة من تاريخ شهر انتهاء التصفية في السجل التجاري.

ولا تقبل الدعاوى التي تقام على المصفي لارتكابه خطأ في أعمال التصفية بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ من تاريخ العلم به ما لم يكن هذا الخطأ صادرا عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بعد مضي خمسة عشر عاما من تاريخ انتهاء أعمال التصفية. (17)

الباب الخامس

الرقابة والتفتيش والجزاءات

(1) الرقابة

مادة (155):

تتولى الجهة الإدارية المختصة مراقبة تنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية.

ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الأقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائي في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.

ولهم في سبيل ذلك حق الإطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات في مقر الشركة أو غيرها، وعلى مديري الشركات والمسئولين عن إدارتها أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض.

وللجهة الإدارية المختصة بحث أية شكوى تقدم من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

مادة (156):

يكون لموظفي الجهة الإدارية المختصة المشار إليهم في المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على إذن خاص من رئيس هذه الجهة، ولا يكون لهم حق إبداء الرأي أو التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وإبداء ملاحظاتهم كتابة.

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات حضور مندوب الجهة الإدارية وطرق أداء الملاحظات، وما يتبع بشأنها.

مادة (156 مكررًا):

تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة سنويا صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة ونموذج بيانات، وتنظم اللائحة التنفيذية لهذا القانون وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات. (17)

مادة (157):

يكون للمساهمين حق الإطلاع على سجلات الشركة، والحصول على صور أو مستخرجات من وثائقها بالشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية.

ويكون لكل ذي مصلحة طلب الإطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة، والحصول على بيانات منها مصدقاً عليها من هذه الجهة. ويرفض الطلب إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى، أو الإخلال بمصلحة عامة، وتبين اللائحة التنفيذية أوضاع ذلك وتحدد رسوم الإطلاع أو الحصول على البيانات على ألا يتجاوز الرسم مائة جنيهاً مصرياً.

مادة (157 مكررًا):

يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم الشركة أو حصصها الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعارضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزما للشركة وواجب التنفيذ. (17)

التفتيش

مادة (158):

يكون للجهة الإدارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك، 10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة، أو مراقبي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات.

ويقدم الطلب إلى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر في الطلب يشترك في عضويتها مراقب من الجهاز المركزي للمحاسبات.

ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء، ويجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها، وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه.

وللجنة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين الحسابيين في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على أن تعين المبلغ الذي يلزم الشركاء طالبوا التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو إلى اتخاذ هذا الإجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع هذا المبلغ.

كما يجوز أن يشمل الإذن بالتفتيش الاطلاع على أية أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش.(3)

مادة (159):

على أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقبي الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والأوراق المتعلقة بالشركة التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الإيضاحات والمعلومات اللازمة. ويعاقب من يمتنع عن إجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش في هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها في المادة (163).

وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أي شخص له صلة بشئون الشركة بعد أداء اليمين.

مادة (160):

يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الأجل الذي يعين في القرار أو خلال شهر على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه في البند (4) من المادة (158).

وإذا تبين للجنة أن ما نسبه طالبوا التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات غير صحيح، جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته بإحدى الصحف اليومية وأن يلزم طالبي التفتيش بنفقاته دون إخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له مقتض.

وإذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة، وبدعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعها في هذه الحالة رئيس الجهة الإدارية المختصة، أو أحد موظفي هذه الجهة تختاره اللجنة.

وتتحمل الشركة – في هذه الحالة – بنفقات التفتيش ومصروفاته، ويكون لها أن ترجع على المتسبب في المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالإضافة إلى التعويضات.

وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس. كما يكون للجمعية أن تقرر تغيير مراقبي الحسابات، ورفع دعوى المسئولية عليهم.

ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين من أعضاء مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

مادة (160 مكررًا):

تنشأ بقرار من الوزير المختص لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل، يختارهم المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة، وعضوين آخرين أحدهما من ذوي الخبرة، والآخر من شاغلي وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص.

وتقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار المتظلم أو عمله بالقرار المتظلم منه، وللجنة الحق في الاتصال بذوي الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التي تراها لازمة للبت في التظلم، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوي الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة.

وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم، ويكون قرارها في هذا الشأن نهائيا وملزما للهيئة.

وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها وبنظام عملها قرار من الوزير المختص.

وتبين اللائحة التنفيذية لهذا القانون إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها. (17)

(3) الجزاءات

مادة (161):

مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارات شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ذلك ممكنا.

وفي حالة تعدد من يرجع إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.

ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضي ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادرا عن غش أو تدليس، فلا يسقط الحق في رفع الدعوى في هذه الحالة إلا بمضي خمس عشرة سنة من تاريخ صدور القرار.(15)

مادة (162):

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه – يتحملها المخالف شخصياً – أو بإحدى هاتين العقوبتين:

1- كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية، وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذاً لهذه الأحكام.

2- كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة إقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك.

3- كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.

4- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أياً كان أنواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة.

5- كل عضو مجلس إدارة وزع أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع.

6- كل مراقب وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته، أو أخفى عمداً وقائع جوهرية، أو أغفل عمداً هذه الوقائع في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون.

7- كل موظف عام أفشى سراً اتصل به بحكم عمله، أو أثبت عمداً في تقاريره وقائع غير صحيحة، أو أغفل عمداً في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجته.

8- كل من زور في سجلات الشركة أو أثبت فيها عمداً وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية.

مادة (163):

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصياً:

1- كل من يتصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون.

2- كل من يعين عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها أو يظل متمتعاً بعضويتها أو يعين مراقباً فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون، وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات.

3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان إدارته على الوجه المقرر في هذا القانون في مدى ستين يوماً من تاريخ إبلاغه قرار التعيين، وكذلك كل من تخلف عن تقديم الإقرارات الملتزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمداً بياناً من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها، وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة، أو أغفل عمداً بياناتها.

4- كل من خالف الأحكام المقررة في شأن نسبة المصريين في مجالس إدارة الشركات أو نسبتهم من العاملين أو الأجور.

5- كل من يخالف أي نص من النصوص الآمرة في هذا القانون.

6- كل من أحجم عمداً عن تمكين المراقبين أو موظفي الجهة الإدارية المختصة الذين يندبون للإطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الإطلاع عليها وفقاً لأحكام القانون.

7- كل من تسبب عن عمد من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة.

مادة (164):

في حالة العود أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى.

مادة (164مكررًا):

يجوز للوزير المختص التصالح من المتهم في الجرائم المنصوص عليها في المادة (163) من هذا القانون في أي مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية، مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلي قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التي تم التصالح في شأنها، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتا. (17)

الباب السادس

فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر

(1) فروع الشركات الاجنبية وما في حكمها

مادة (165):

تسري أحكام هذا الباب على الشركات الأجنبية التي لا تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي، ويكون لها في مصر مركز لمزاولة الأعمال، سواء أكان هذا المركز فرعاً أو بيتاً صناعياً أو مكتباً للإدارة أو غير ذلك.

ويكون للوكالات التي تديرها هذه الشركات في مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المشار إليها وذلك في أي من الأحوال الآتية:

(أ) إذا كانت الشركات الأجنبية تديرها بنفسها أو تكل إدارتها إلى مستخدميها.

(ب) إذا كان للوكيل سلطة إبرام العقود نيابة عن الشركة.

(ج) إذا كان تحت يد الوكيل بضائع أو منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقاً لأوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداتها.

ولا يعتبر الوكلاء التجاريون – في غير الحالات السابقة – فروعاً للشركات الأجنبية.

مادة (166):

يجب على الشركات الأجنبية التي يكون لها مركز لمزاولة الأعمال في مصر أن تتبع إجراءات التسجيل التجاري المقررة وعليها أن تخطر الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتقدم الأوراق التي تحددها تلك اللائحة.

ويشترط أن يكون لفروع الشركات الأجنبية مراقب للحسابات بالشروط والأوضاع التي تبينها اللائحة التنفيذية.

مادة (167):

لا يجوز للشركات الأجنبية التي يكون لها مركز لمزاولة الأعمال في مصر أن تعين مديراً للفرع أو البيت الصناعي أو مكتب الإدارة أو غيره أشخاص لا تتوافر في شأنهم الشروط الواردة في المواد 89، 177، 178، 179، 180 من هذا القانون.

مادة (168):

تسري العقود أو التصرفات التي يجريها المدير المحلي لفرع الشركة الأجنبية أو من في حكمه على تلك الشركة، طالما كان ذلك العقد أو التصرف في حدود الأعمال المعتادة لتصريف أمور الفرع.

ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بسبب موقعه بالشركة أو علاقته بها، بأن المدير المحلي لا اختصاص له في إجراء مثل ذلك التصرف أو العقد.

مادة (169):

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع تقديم فروع الشركات الأجنبية أو ما في حكمها لميزانياتها إلى الجهة الإدارية المختصة، والأوراق والمستندات التي يجب إرفاقها بالميزانية.

مادة (170):

تلتزم فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها بالأحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد 174، 175، 176 من هذا القانون.

ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب في الأرباح على الوجه الذي تحدده اللائحة التنفيذية طبقاً لنص المادة 41 من هذا القانون.

مادة (171):

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع إعلان فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها عن اسم الشركة الأجنبية وكافة البيانات الأخرى المتعلقة بذلك.

مادة (172):

تبين اللائحة التنفيذية الأحكام التي تسري على فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها في حالة تصفية الشركات الأجنبية، أو وقف مزاولة الفرع لنشاطه في مصر.

(2) مكاتب التمثيل وما في حكمها

مادة (173):

يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ في مصر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات، أو مكاتب فنية أو علمية وغيرها، يقتصر هدفها

على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج، دون ممارسة أي نشاط تجاري بما في ذلك نشاط الوكلاء التجاريين وينشأ سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الإدارية المختصة، ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقاً للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية.

كما تحدد اللائحة التنفيذية رسوم القيد بما لا يجاوز ألف جنيه، وكذلك أوجه الرقابة التي تمارسها الجهة الإدارية المختصة على تلك المكاتب.

الباب السابع

أحكام ختامية

(1) أحكام خاصة بالعاملين بالشركة

مادة (174):

يجب ألا يقل عدد المصريين المشتغلين في مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها، وألا يقل ما يتقاضونه من أجور عن 80% من مجموع أجور العاملين التي تؤديها الشركة.

مادة (175):

يجب ألا يقل عدد العاملين الفنيين والإداريين من المصريين في شركات المساهمة التي تعمل في مصر عن 75% من مجموع العاملين بها، وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن 70% من مجموع الأجور والمرتبات التي تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين.

وينطبق حكم الفقرة الأولى على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأسمالها على خمسين ألف جنيه.(29)

مادة (176):

استثناء من أحكام المادتين السابقتين، يجوز للوزير المختص أن يأذن باستخدام عاملين أجانب أو مستشارين أو أخصائيين أجانب في حالة تعذر وجود مصريين، وذلك للمدة التي يحددها، ولا يدخل هؤلاء في حساب النسب المقررة.

ويفصل الوزير المختص أو من يفوضه في الطلبات التي تقدم من ذوي الشأن في الحالات التي يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها، ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة أو للمدة المعينة في الطلب أيهما أقصر.

(2) القيود الخاصة بالعاملين بالدولة وأعضاء الهيئة النيابية

مادة (177):

لا يجوز لأي شخص الجمع بين أي عمل في الحكومة أو القطاع العام أو أية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الإدارة في إحدى الشركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بأي عمل أو الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر، إلا إذا كان ممثلاً لهذه الجهات.

ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكام الأخرى المانعة في القوانين الخاصة أن يرخص للشخص بالاشتراك في تأسيس إحدى شركات المساهمة أو بأعمال الاستشارة فيها وذلك بإذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص، كما يجوز له مباشرة الأعمال الأخرى المشار إليها في الفقرة السابقة بشرط ألا يترتب على ذلك توليه رئاسة مجلس الإدارة أو القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بإذن خاص من رئيس مجلس الوزراء.

وفي جميع الأحوال لا يصدر الإذن إلا بعد بحث الأمر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثير فيها وبشرط ألا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدائها.

مادة (178):

لا يجوز – بغير إذن خاص من رئيس مجلس الوزراء – للوزير أو لأي من العاملين شاغلي وظائف الإدارة العليا، قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديراً أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في شركة من شركات المساهمة التي تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان، أو التي ترتبط مع الحكومة أو وحدات الحكم المحلي بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية أو الطبيعية.

ويعتبر باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدي المكافآت والمرتبات التي قبضها من الشركة لخزانة الدولة.

مادة (179):

لا يجوز لعضو مجلس الشعب أو مجلس الشورى أن يعين في مجلس إدارة شركة مساهمة أثناء عضويته إلا إذا كان أحد المؤسسين لها، أو كان مالكاً لعشرة في المائة على الأقل من أسهم رأس مال الشركة، أو كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارتها قبل انتخابه.

ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

مادة (180):

لا يجوز للعضو بأحد المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يعمل مديراً أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من شركات المساهمة التي تستغل أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه، أو التي ترتبط مع المجلس الشعبي أو المحلي بعقد من عقود الاحتكار، أو عقد من عقود الأشغال العامة.

ويكون باطلاً كل عمل يخالف حكم هذه المادة، ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.

(3) أحكام متنوعة وأحكام انتقالية

مادة (181):

يجب أن يكون للحكومة ممثلان على الأقل في مجلس إدارة الشركة المساهمة التي تضمن لها حد أدنى من الأرباح.

ويصدر بتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.

مادة (182):

تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة أنظمتها أو عقود تأسيسها بما يتفق مع أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة في هذا الشأن، وذلك خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون.

ويتم التعديل طبقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الإدارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) لاتخاذ ما تراه في شأنها.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تنفيذ هذه الأوضاع، ولا تستحق أية رسوم بمناسبة التعديلات المشار إليها.

مادة (183):

ملغاة.(1)

مادة (184):

على فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها، ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو غيرها أن توفق أوضاعها طبقاً لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به.

___________________________________________

(1) بالقانون رقم 230 لسنة 1989 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 29 تابع (أ) في 20 / 07 / 1989.

(2) مضافة المادة 21 مكرر بالقانون رقم 212 لسنة 1994 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 24 مكرر في 18 / 06 / 1994 ثم الغيت بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998.

(3) معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998.

(3 /1) معدلة بالقانون رقم 159 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية بتاريخ 11 / 06 / 1998

(4) ملغاة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998.

(5) المادة 33 معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998 ثم عدلت الفقرة الاولي بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(6) المادة 48 معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998 ثم عدلت بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(7) المادة 68 معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998 ثم أضيف البند (د) بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(8) المادة 130 معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998 ثم عدلت الفقرة الاولي بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(9) مضافة بالقانون رقم 94 لسنة 2005 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 24 مكرر في 21 / 06 / 2005 ثم عدلت بالقانون رقم 10 لسنة 2009 المنشور بالجريدة الرسمية بتاريخ 01 / 03 / 2009.

(10) معدلة بالقانون رقم 94 لسنة 2005 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 24 مكرر في 21 / 06 / 2005.

(11) ملغاة بالقانون رقم 94 لسنة 2005 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 24 مكرر في 21 / 06 / 2005.

(12) استبدلت كلمة (قاضً) بكلمة (مستشار) بمقتضى القانون رقم 142 لسنة 2006 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 26 تابع في 29/6/2006.

(13) معدلة بالقانون رقم 10 لسنة 2009 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 9 مكرر في 01 / 03 / 2009.

(13 /1) معدلة بالقانون رقم 68 لسنة 2009 المنشور بالجريدة الرسمية بتاريخ 08 / 04 / 2009

(14) استبدلت المادة 17 بالقانون رقم 3 لسنة 1998 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 3 مكرر في 18 / 01 / 1998 ثم أضيف البند (هـ) بالقانون رقم 17 لسنة 2015 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 11 (تابع) في 12 / 03 / 2015 ثم عدلت الفقرة الاولي بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 ، قضت المحكمة الدستورية العليا بجلسة 5/ 5/ 2001 في القضية رقم 25 لسنة 22ق. دستورية بعدم دستورية البند (ب) من المادة (17) فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التي يكون غرضها أو من بين أغراضها إصدار الصحف.

(15) معدلة بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(16) معدلة الفقرة الاولي من المادة (1) بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 ثم اضيفت الفقرة الثالثة من نفس ذات القانون .

(17) مضافة بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(18) معدلة الفقرة الثالثة من مادة رقم 2 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(19) معدلة الفقرات الاولي والثانية والاخيرة في المادة 25 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 ..

(20) معدلة الفقرتان الثانية والثالثة من المادة 35 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(21) معدلة الفقرتان الاولي والثانية من المادة 45 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(22) معدلة الفقرة الاولي من المادة 67 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(23) مضافة الفقرتان ثانية وثالثة للمادة 73 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(24) معدلة الفقرة ثالثة من المادة 85 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(25) مضافة الفقرة ثالثة من المادة 86 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(26) مضافة الفقرتان الثانية والثالثة للمادة 98 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(27) مضافة الفقرة الاخيرة للمادة 100 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(28) معدلة الفقرة الاولي من المادة 128 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(29) معدلة الفقرة الثانية من المادة 175 بالقانون رقم 4 لسنة 2018 المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (ط) في 16 /1/ 2018 .

(30) ملغاة بالقانون رقم 194 لسنة 2020 بشأن إصدار قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي المنشور بالجريدة الرسمية العدد 37 مكرر (و) في 15 / 9 / 2020 .